国有企业董事会议事规则【最新4篇】

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国有企业董事会议事规则【第一篇】

第一条为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》(下称公司章程）的规定，特制定本规则。

第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

第三条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

(一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二）执行股东大会的决议；

(三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六）制定公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通公司债券或配股、增发新股及其他融资方案；

(七）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、解散的方案；

(八）在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；

(九）决定公司内部管理机构的设置；

(十）提出董事会候选人名单；

(十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖励事项；

(十二）制订公司的基本管理制度；

(十三）制定公司章程的修改方案；

(十四）管理公司信息披露事项；

(十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

(十七）提议召开临时股东大会；

(十八）法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

第四条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：

(一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；

(二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况

(四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；

(五）接受监事会的监督和合法建议；

(六）董事对公司承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人

进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事(与本公司有产权关系的除外）。但是，如果向董事会说明其行为的重要内容，并取得许可，即可以解除竞业禁止的限制。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条董事会会议每年至少召开三次。董事会会议由董事长负责召集，董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知全体董事。

第七条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

(一）董事长认为必要时；

(二）三分之一以上董事联名提议时；

(三）全体独立董事的二分之一提议时；

(四）监事会提议时；

(五）总经理提议时。

第八条提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。

第九条召开董事会会议的通知方式为：书面通知(包括传真）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。

第十条通知的内容包括：

(一）会议日期、时间和地点；

(二）会议期限；

(三）事由和议题；

(四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；

(五）发出通知的日期。

第十一条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十二条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。

第十五条公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。

第十六条公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。

第十七条年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。

第十八条任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

第十九条董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。

第二十条其他议案可由董事长、独立董事、1/3以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。

第二十一条各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前10日送交董事会秘书办公室。

第二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.

第二十三条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第二十四条董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十五条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。

第二十六条董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。

第二十七条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第二十八条会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十九条董事会会议应就讨论事项和结果做成会议记录，会议记录应记载如下内容：

(一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

(二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人）的姓名；

(三）会议议程；

(四）董事发言要点；

(五）每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数）。

第三十条出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十一条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。

第三十二条董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条会议记录由董事会秘书保管，保存期十年。

第三十四条依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

第三十五条公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第三十六条公司披露的信息在指定的《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第三十七条本规则经公司第一届董事会第九次会议表决通过，需提请2001年股东年会审议通过后实行。

第三十八条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第三十九条本规则解释权属于公司董事会。

国有企业董事会议事规则【第二篇】

第一章 总 则

第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会向股东负责。

第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。

第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。

第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

(一) 制订公司章程修改方案;

(二) 制订公司发展战略;

(三) 向股东报告工作，并执行其决定;

(四) 制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施;

(五) 制定公司的基本管理制度;

(六) 审议批准公司年度投资计划;

(七) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

(八) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(九) 根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项;

(十) 制订公司境内外子公司(项目公司除外)的设置方案;

(十一) 决定一级分支机构的设置;

(十二) 决定公司一级内部组织机构的设置;

(十三) 决定聘任或者解聘公司总经理;根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员;

(十四) 决定高级管理人员的报酬事项及考核事项;

(十五) 制订公司增加或减少注册资本的方案;

(十六) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案;

(十七) 制订发行公司债券的方案;

(十八) 有关法律规定或股东授予的其他职权。

第十二条 董事长行使下列职权：

(一) 召集、主持董事会会议;

(二) 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件;

(三) 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报;

(四) 签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件;

(五) 行使法定代表人的其他职权;

(六) 提议召开董事会临时会议;

(七) 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告;

(八) 董事会授予的其他职权。

国有企业董事会议事规则【第三篇】

第一章总则

第一条为规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。

第二条董事会是公司的决策机构，对股东会负责。董事会应遵照《公司法》《公司章程》等有关规定履行职责。

第三条董事会的议事方式为召开董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二章董事会的组成与职权

第四条董事会由9名董事组成，其中执行董事4名，外部董事4名，职工董事1名。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的总体发展战略规划以及科技创新、人力资源、企业文化等各专项战略规划，决定公司的主营业务、经营计划、审计计划、年度投资计划、投资方案和具体投资项目，特别重大的投资事项须按有关规定报省政府批准；

（四）制订公司的年度财务预算方案、预算调整方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；

（九）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官等高级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司章程修订稿或修正案草案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定，决定董事会专门委员会工作规则；

（十三）决定公司除发行债券外的融资方案、收购资产及重大资产处置方案以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助；

（十四）决定公司重大风险管理策略和处置方案，对公司风险管理进行监控，审议公司内部控制评价报告、全面风险管理报告、内部审计报告、董事会决策的投资项目后评价报告；

（十五）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案和职工收入分配方案；按照有关规定决定职工工资总额，年度工资总额预算报省国资委备案；

（十六）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；

（十七）决定公司会计政策、会计评估变更方案；

（十八）决定公司所出资企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产事项；

（十九）决定公司所出资企业注册资本及注册资本金变动事项；

（二十）按照国家有关规定，决定公司权属企业之间的产权无偿划转、协议转让以及权属国有控制企业持有的产权通过产权交易市场公开转让事宜；备案公司及权属企业决定事项涉及的资产评估报告；

（二十一）在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决定增持或减持上市公司股份事项；决定所持上市公司股份质押事项；

（二十二）对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十三）管理公司财务等重大信息公开事项；

（二十四）建立与公司监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；

（二十五）法律法规、《公司章程》规定和股东会授予的其他职权。

第六条董事会下设董事会办公室，负责董事会及各专门委员会日常事务管理，承办信息披露、子公司重大决策会前协调工作。

第三章董事会会议的议案

第七条董事会会议的议案通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）监事会提议；

（四）董事会专门委员会提议；

（五）上次董事会会议确定的事项；

（六）《公司章程》规定的其他方式。

第八条向董事会会议提交的议案应符合下列条件：

（一）有明确需要审议或表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内；

（二）内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触。

第九条议案草案应当以书面形式送交董事会办公室。董事会办公室组织对议案草案材料进行程序性审核，符合第八条规定的，经董事会秘书同意，报经董事长确定后，由董事会秘书负责组织相关部门制作议案材料。

第十条公司高级管理人员及职能部门应当根据董事会要求准备议案，提供有关材料，并对提供材料的真实性、准确性负责。为董事会提供的材料失实的，应当追究有关人员责任。

第十一条董事会专门委员会应当对议案进行预审，深入研究议案的必要性、可行性、合法性、存在的风险等问题，提出明确的意见，必要时可征询会计师事务所、律师事务所等专业机构的意见。

第十二条董事会秘书可以组织召开外部董事沟通协调会议，介绍有关情况,听取外部董事意见。

第十三条议案材料形成后，董事会办公室应当尽快筹备并组织召开董事会。

第四章董事会的会议通知

第十四条董事会定期会议每年至少召开四次，并于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。

召开临时会议，书面通知的时限为会议召开前5日。

第十五条发生下列情形之一时，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为有必要时。

第十六条书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的时限可以缩短，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其做出正确判断的所议事项的详细资料，以及对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，召集人应当在会议上作出说明。

当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不齐全或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或者缓议有关议题的建议，董事会应予以采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）议程、议题；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会的召开

第十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条董事会会议应由董事本人出席；董事本人因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明:

委托人和受托人的姓名；

代理事项；

委托人对每项议案的表决意见；

委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

委托期限等。

委托书应由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席又不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会、监事会可提请股东会予以撤换；是职工董事的，提请职工大会或职工代表大会予以撤换。

第二十三条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数。

总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议。根据会议议题需要，会议主持人可通知其他相关人员列席董事会会议。董事会会议通知及会议材料，应及时送达会议列席人员。

第二十四条董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以视频会议或者书面材料审议方式召开。以视频会议或者书面材料审议方式作出的决议与现场会议形式通过的决议具有同等效力。

董事会定期会议，审议重大问题决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的董事会临时会议，不得采用视频会议或者书面材料审议方式召开。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十六条董事出席董事会会议，应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、充分、明确、审慎地表达意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。对董事在会上提出的询问，有关列席会议人员应当做出回答和说明。

第二十七条董事会会议按照以下程序进行：

（一）董事长主持会议并宣布会议议题；

（二）有关人员宣读议案和相关材料；

（三）董事发表意见；

（四）董事对议题作出表决；

（五）董事会秘书宣布表决结果。

第二十八条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议以记名方式投票表决，每一名董事享有一票表决权。受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录；该董事既不签字确认，又未同时进行书面说明的，视作投弃权票。

表决票原件存档。

第二十九条董事会决议投票表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者外部董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

出席会议的董事对表决结果有异议的，有权要求立即验票，董事会应当及时验票。

第三十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

董事本人认为应当回避的情形；

《公司法》和《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在3个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提议人将议案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。

第三十三条董事会会议分普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事（按第三十条规定回避表决的董事除外）三分之二以上同意。

董事会审议本规则第五条第（五）、（六）、（七）、（十）项所列事项时，应以特别决议通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应包括以下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）列席会议的监事及其他人员的姓名；

（四）会议议题、议程；

（五）董事发言要点（包括对有关议题发表同意、反对或弃权的意见及理由）；

（六）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，发送给董事、监事及公司有关部门和单位。

第三十五条董事会决定事项应形成会议决议，与会董事和受托董事（代表委托董事）在会议记录和会议决议上签字确认。

以视频会议和书面材料审议方式召开的董事会，董事会办公室应在会议结束后的3日内将董事会决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后在决议上签字，并在2日内将签字后的决议送达董事会办公室。

董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；对会议记录、决议有意见或异议的，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定时间送交董事会办公室。

确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应当修改补正相关记录。董事应在修改后的会议记录上签字。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议及其他会议材料等应由董事会办公室归档保存，保存期限不少于10年。

研究讨论重大事项，可以进行会议录音，录音资料作为档案资料存档备查。

第三十七条董事对董事会决议承担责任，该责任不因董事以弃权等方式不对所议事项表示异议而免除。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，或虽放弃表决权但其在会议召开之日或之前对所议事项以书面意见表示异议的，可免除该董事的责任。

第六章董事会会议的执行和报告

第三十八条董事会决议由董事会成员按分工组织有关部门贯彻落实，并加强监督检查。属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。

董事会办公室在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第三十九条除会议决定可以传达或者公开的以外，出席或者列席董事会会议的全体人员必须严格保密。如因泄密造成重大损失者，应依法追究其责任。

第七章附则

第四十条本议事规则的制定和修改经全体董事三分之二以上通过后生效、实施。

第四十一条有下列情形之一的，董事会应当在该情形发生之日起30日内召开会议，修改本议事规则：

（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律法规或规范性的规定相抵触时；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触时；

（三）公司董事会决定修改本议事规则时。

第四十二条本议事规则所称“以上”、“以内”、“至少”均包括本数；“少于”、“之前”、“内”、“过”均不包括本数。

第四十三条本议事规则由董事会负责制定、解释和修订。

第四十四条本规则自印发之日起施行。

国有企业董事会议事规则【第四篇】

第一章总则

第一条 为了进一步规范*****有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《*****有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第三条 董事会下设董事会秘书局，处理董事会日常事务。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会专门委员会

第五条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

第六条 各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第七条 专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。

（一）战略与决策委员会

战略与决策委员会由**名以上董事组成，由董事长担任主任，其主要职责是：

1对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

2对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

3对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

4对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

5指导、监督董事会有关决议的执行；

6董事会授予的其他职权。

（二）审计委员会

审计委员会由3名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。其主要职责是：

1提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；

2监督公司的内部审计制度及其实施；

3指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4审核公司的财务信息及其披露；

5审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；

6董事会授予的其他职权。

（三）薪酬与考核委员会

1研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

3董事会授予的其他职权。

第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。

（一）专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；

（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作出说明；

（三）专门委员会不能以董事会名以作出任何决议；

（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（五）公司业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；

（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。

第三章董事会会议

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书局应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）公司总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书局或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十四条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条董事会秘书局在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会审议程序及决议

第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

第二十九条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书局有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形（上市公司适用）；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条经股东大会授权，董事会对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；

（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；

（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；

（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托

理财事项；

（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；

（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；

（八）《公司章程》第六十四条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项；

上述（一）至（八）项若涉及关联交易，金额在3000万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；

（九）与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的%至5%之间的项目。超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第四十二条董事会秘书应当安排董事会秘书局工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书局工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第五章附则

第四十八条在本规则中，“以上”包括本数。

第四十九条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第五十条本规则由董事会解释。