董事会会议纪要最新4篇

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董事会会议纪要范文【第一篇】

在许多要举办的活动中，其中一个事项是铸造50周年纪念章。这纪念章，早些时期我一直在寻找实物或者记载实物样子的书籍，但一直没能如愿。据说一本英国出版的有关纪念章的书籍中有图像，可惜我一时也没有找到这本书。可是在几天前，参观上海市档案馆所办的展览时，发现陈列中竟然有三枚，并且还提供复制品供人购买，这实在令人高兴。现根据展览所见和其他一些书籍中的记载来作一番介绍。

纪念章的事情由工部局董事会负责，看来是第一次搞这个东西，董事们对此是非常陌生的，因此在开始没有一个比较明确的想法和计划，所以常常要讨论，经常会发生变化。这样也就必然会耽搁一些时间，最终没能在11月17目的庆典活动前把纪念章做好，到12月才收到从英国发来的这些纪念章，到上海后还要完成在章上刻字等，逐步发送的时间要到年底及1894年年初。

纪念章的设计与图案

最先是在5月底，一个叫安德森(W．H．Anderson)的西人给董事会寄来一封信，里面附有纪念章没计图。铸造纪念章的建议被董事们所接受，但后来实际铸造的纪念章的图案是由格拉顿(Graddon)所设计。时在6月13日，董事会收到格拉顿先生的来信，内附50周年纪念章的设计图案，并声称如设计得到批准，他将乐于提供关于雕刻师的更多详细情况。董事们认为：如果删去所有中国字，代之以“1843年11月17日”字样，格拉顿先生姓名的首字母也删掉，那么会议将批准这个设计图案。结果事情就这么定了。后来，董事会中负责财务委员会事务的董事之――安徒生(F．Anderson)建议，纪念章应在边缘刻上“工部局赠”(Present By the MunicipalCouncil)字样，不过董事会会议决定刻上“工部当局”(Municipality)以代替“工部局”(Municipal Council)。但最后纪念章边上所刻的是：“Presented by the Shanghai Municipality”(《工部局董事会会议录》第11册第594页上，中文译为“上海工部局敬赠”)和受章人的姓名。从实物上看，背面中心是工部局局徽，上方是上海开埠的日子“NOVEMBER 17―1843”，下方是半圈花环。正面图案有船和刚刚升起的太阳；在盾形体上刻着上海五十周年(SHANGHAI JUBILEE)和五十周庆的日期(NOVEMBER 17-1893)，但整体意思不太明白，读者可以自己去体会。

质地和铸造公司

初期曾考虑用镍来制作，不过那是随便而谈的，后来在一次会议提到曾给万国商团制作过银质纪念章，也就有了想用银的想法。最后在金、银、铜三种材料中选择了后二种。钢模的刻制和纪念章的制作均在英国进行，由一家在伦敦的基德纳贝里公司负责。而在上海，由玛礼孙土木工程建筑公司。一度工部局告诉格拉顿先生“约翰・普克公司将为纪念章付款并把它们运到上海”，不过后来这些事情完全是由玛礼孙土木工程建筑公司负责操办。

数量与价格

在数量的问题上，工部局董事们在讨论中，曾多次发生变化，最初是考虑400―500枚(6月13日)后来又想要1000枚左右(6月20日)；最后定为6(10枚银章、100枚铜章(8月29日)。这主要是受价格、发放对象及是否出售所影响。纪念章的价格，据记载当时伦敦给商玛礼孙土木工程建筑公司的报价(估计费用)：压模53英镑(可能估价低了点，这钢模制作纪念章之后，又曾被公学借去使用。《工部局董事会会议录》记载“总董提到格兰顿先生所说有人提议为公学制作纪念章之事，但纪念章之印模即须花费70至80英镑，因此希望了解工部局在他们不需的情况下是否允许他为此目的而使用五十周年纪念章之印模。但该模只有一面可用于学校纪念章，而另一面之图案与五十周年纪念章相去甚远。”)，金质纪念章每枚6英镑，银质每100枚33英镑，铜质每100枚11英镑。此外在以后刻字时，还要付出一笔费用。由于时间很紧张，刻字的事未能在英国完成。12月纪念章到上海后，19日有三家公司为700枚五十周年纪念章刻上“上海工部局敬赠”字样投标。它们的名称和条件是：

亨达利洋行每100字母4元，共952．20元

联和洋行每100字母3．20元，共761．60元

长盛洋行每100字母3．00元，共714．00元

若要加上受章人姓名，则另加250元。

董事会授权格拉顿先生，如果他对长盛洋行满意，就接受要价最低的长盛洋行的投标书，刻字工作应在35天内完成；但在最后确定前，应将刻上字的纪念章样品送交董事会审批。28日，董事会对刻好后送去的样品非常满意。不用多说，刻字的事情就由长盛洋行来做了。现在让我们大致估计一下一枚银章和一枚铜章的成本。银章总共花费198英镑，1英镑大致是3．35银两，总共约663．3银两。铜章11英镑，换成银两是36．85。模具费53英镑，合177．55两，摊到每枚章上是0．25两。在刻字上的费用，长盛洋行的标价是964元，1元换成银两一般是75折，就是723两，每枚约1两多些。依此计算，银章每枚2．36银两；铜章每枚1．62银两。当时，美国无烟煤的售价是每吨11两白银，“日本1号”煤每吨4．5两白银。1906年，物价已经有所上涨，那时一担大米最低时6-3两银子，最高9两多，一般7两多些。大致上，―枚银章等于半吨煤，或者约30斤大米。

赠送对象和纪念章是否出售

在一开始决定制作纪念章的时候，有董事提议应给董事会、捕房、火政处和万国商团的成员赠送纪念章，或者可以把它们按成本卖给任何想要的人(5月30日)。6月13日，董事安徒生先生建议，当工部局决定了他们拟赠送多少枚纪念章时，应在某个合适的地方放一张单子，想买的人可以在那里登上名字。一周后，董事会就所需纪念章的数目作了一些讨论，在讨论中会议建议应送给工部局、万国商团、火政处和捕房的所有现职和前任人员，包括印捕和华捕；提出大约共需1000枚的数量，其中留出一部分是用作出售的。 8月22日，董事们决定无论银章还是铜章都不出售，并要求董事会中担任防卫与警备委员会事务的贾逊先生着手准备一份关于需要发给万国商团、火政处、工部局职员和捕房多少枚银质和铜质纪念章的备忘录。 8月29日董事会收到了贾逊先生的备忘录，他提出了所需纪念章的数目，他的设想是，银质的授与工部局各个处、万国商团和火政处的首脑，铜质的授与工部局职员和捕房其他成员。但董事们在对纪念章问题进行了一些讨论后，会议决定将银质纪念章授与工部局职员和捕房中的欧洲籍成员。那些不是欧洲籍的，在会议中没有谈到，但从以后发送的情况看，发的是铜章。这样就发生了一件印捕抗议的事情。

董事会会议纪要【第二篇】

下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量，但是也要避免过于关注董事会的委员会，而忽略了董事会作为一个整体的有效性，并且特别要注意可能因为委员会而割裂了董事会的危险。

委员会的由来

从根本上说，董事会是作为一个整体来担负公司管理职责的，董事会成员内部如何分工合作，是他们自己的事情。在董事会下设一些独立的委员会，只是为了更有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。

近些年来，随着公司治理运动的展开，监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家，一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类委员会也日益普及。

根据中国证监会和前经贸委联合的《中国上市公司治理原则》（2002年），中国上市公司已经普遍设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个委员会，有的公司甚至将这四个委员会的运作细则都随年报一同公布了出来，这是一个可喜的进步。中国上市公司形式上已经具备了与美国上市公司“一样先进”的董事会及其专业委员会结构。但是，更为重要的是董事会和这些专业委员会的实际运作情况。

两种类型的董事会委员会

现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是公司治理类的委员会，成员以非执行董事为主，二是公司管理类的委员会，主要执行集团管理和战略管理职能，成员包括非执行董事和执行董事。

公司治理类委员会主要是为了确保公司规范运作和保护股东利益，其组成和运作都要受制于监管部门和证券交易所的一些规则的限制。公司管理类的委员会则主要确保高层战略管理上的有效性与质量，各公司之间差异很大，在其组成和运作上，董事会有非常大的自，可以根据情况变化组建一个新的委员会或解散一个现存的委员会。这类委员会的作用是向董事会全体会议报告和提出建议，不做最后决策。

一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的委员会。美国加州公职人员养老基金组织要求设立6个委员会：审计、提名、董事会评估与治理、首席执行官评估与管理、薪酬、合规性与伦理。澳大利亚投资经理协会要求上市公司成立审计、薪酬和提名三个委员会，这三个委员会要由独立董事领导并全部由非执行董事构成。爱尔兰投资经理协会也要求成立审计和薪酬两个委员会，在发生管理者要购买企业（MBO）的情况下，要成立一个全部或主要由非执行董事构成的专门委员会，获取独立顾问意见。

一些著名公司董事会委员会的数量通常超过3个。例如：克莱斯勒公司4个；英特尔（Intel）公司5个；通用汽车公司7个 。典型委员会包括：审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、财务委员会、公司治理结构委员会、董事事务委员会等。

通用汽车公司的7个委员会是：审计、股本、董事事务、管理、薪酬、投资和公共政策。除投资委员会之外，其他委员会全部由独立董事构成。通用汽车公司的董事事务委员会职能与一般要求的提名委员会的职能基本一致。

执行委员会

美国公司董事会内部一般下设四个委员会，分别是执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这与中国上市公司治理准则要求设立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等四个委员会是三同一异。这一个“异”对于中美公司董事会运作的影响却可能是至关重要的。

董事会的执行委员会源自美国公司管理实践，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。审计委员会也是先源于管理实践，后成为证券交易所要求上市公司董事会必设的机构。薪酬和提名两个委员会是公司治理运动兴起之后，主要由投资者要求上市公司设立的。

执行委员会很像是原子弹，是个非常重要但却不太常用的预备性制度装置。一般在没有需要全体董事会决定而全体董事会又来不及召开会议这样的紧急情况下，董事会的执行委员会是可以“不作为”的。从2000年到2002年的三年中花旗集团董事会的执行委员会都没有开过一次会议。

董事会的执行委员会没有单独的书面章程，但是在公司章程细则中有专门的一章是有关执行委员会的。美国公司一般都是这种情况。公司章程是比委员会章程更有法律地位和约束力更强的公司文件。由此也可以看出美国公司执行委员会的特殊地位和重要性。在公司章程中，除对执行委员会有单独的规定之外，对董事会的其他委员会都只在“常设委员会”一章中做个较为一般性的规定。这样就给董事会有关公司治理的运作提供了一个较大的空间。

常见董事会下属委员会的职能：简要指南

执行委员会：由非执行董事构成，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。

审计委员会：负责对公司的经济运行进行审计监督；负责评价和监督公司的财务报告流程和内部控制；与外部独立审计师保持沟通。

提名委员会：负责建立提名过程程序；负责提交董事会的规模、构成方案；负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员。

薪酬委员会：负责研究公司高级管理人员的薪酬事项和制定一揽子特定薪酬政策，以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事。

财务委员会：负责监督公司内部财务与会计活动，审核财务报告。

公司治理委员会：负责向董事会评价和报告公司治理情况，例如：公司战略发展方向，组织结构，董事会、股东和高级管理人员之间的关系等；负责推荐其他公司有效的创新治理模式。

董事事务委员会：负责委员会成员的安排与轮换；董事会和各委员会的会务工作；确保董事会的程序和规章制度得以遵守。

委员会的成员与会议：通用汽车和英特尔的做法

委员会成员的委派与轮换

美国通用汽车公司的委派程序是：董事事务委员会负责在征求首席执行官意见并考虑到董事个人要求的基础上，安排各个委员会成员的工作。而英特尔公司的程序是在咨询董事会主席并考虑单个董事的意愿之后，董事会负责把董事会成员指派到各个委员会。

美国通用汽车公司认为：通常每隔五年应考虑对委员会成员进行轮换。但董事会并不认为它是一个不可更改的规定，因为在某种情况下，可能会需要个别成员在该委员会里工作更长的时间。

英特尔公司董事会认为，当委员会成员退休或工作职位发生改变时，他们没有必要立刻退出董事会。

委员会的会议

美国通用汽车公司规定：委员会主席在征询委员会各成员意见的基础上，决定委员会会议召开的频度和每次会议的长度。而Intel公司规定：通过与公司秘书处、各委员会主席以及高层管理人员的充分讨论，董事会主席决定各委员会会议的频度及会议时间的长度，并制定出会议议程。

美国通用汽车公司规定：委员会主席在征询有关管理部门和公司有关职员意见的基础上，制定委员会会议的议程。每个委员会应在年初对当年将讨论的项目制定一个议程计划。董事会也将按这些议程进行工作。

英特尔公司规定：所有董事共享各委员会的会议议程与会议纪要，欢迎所有董事会成员参加各专业委员会的会议。除紧急情况外，至少提前两天将会议议程及完整材料送至所有委员会成员；要将委员会会议通知所有成员，使所有成员均有机会参加会议。要保持完整的会议记录，该记录要对所有董事在任一工作时间开放备查。

花旗集团的董事会委员会

花旗集团公司治理准则中规定董事会下设执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、提名和治理委员会、公共事务委员会等五个委员会。除执行委员之外，其他三个委员会的成员都要是独立董事。委员会成员由董事会根据提名和治理委员会的推荐及董事个人意愿来任命。委员会成员及委员会主席都要根据提名和治理委员会的推荐而定期轮换。

董事会的委员会要有自身的书面章程，委员会章程内容包括：委员会的使命、委员会的职责、委员会成员的资格要求、委员会成员任命和解聘的程序、委员会的构成和运作等等。

委员会主席根据委员会章程规定及经与委员会成员商讨确定委员会会议的频率和长度，并经与高级经理层的商讨确定委员会会议的议程和议题。每一年度的开始各个委员会都要确定一个年度的讨论议题计划，并在委员会会议之前呈交全体董事。独立董事可以参加所有委员会的所有会议，不论其是否是该委员会的成员。

董事会及其各个委员会拥有在其认为必要时聘请或解雇独立法律顾问、财务顾问及其他外部顾问的权力，无需事先与公司任何经理人员商讨或获取其批准。这是一个未必真的使用但却至关重要的权力。它类似于原子弹，是一种威慑性的力量。没有这种威慑力量，经理层就会肆意地做手脚，欺负“不懂事的董事”。

2000年底，花旗集团的董事会有执行委员会、审计委员会、人事、薪酬及董事委员会、公共事务委员会等四个委员会。2003年花旗集团董事会下属的委员会构成则是执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、公共事务委员会、提名与治理委员会等五个委员会。从委员会构成的变化上可以看出，花旗集团进一步加强了公司治理方面的建设。新成立了提名和治理委员会，把原来融在人事、薪酬及董事委员会中的董事提名职责独立出来，并且加上了一个更广泛的公司治理职责。

花旗集团2000年召开了12次董事会会议，2001年召开了10次董事会会议，2002年召开了16次董事会会议。每一位董事都要至少参加75％以上的董事会和其所属董事会委员会的会议，否则是不合格的。对于董事会下属各个委员会的会议频率没有什么硬性指标要求，往往是看实际需要而定。审计委员会工作量是比较大的，每年的会议次数也比较多。2000年到2002年花旗集团董事会审计委员会的会议次数分别是6次、8次和11次。花旗集团董事会的公共事务委员会似乎已经成为了一个成熟和例行公事似的机构，2000年到2002年之间每年的会议次数都是4次。花旗集团董事会人事和薪酬委员会2000年到2002年间的会议次数分别是7次、6次和10次； 2002年新成立的提名和治理委员会一年共召开了两次会议。可见董事提名、董事和经理薪酬以及更广泛范围内的公司治理问题在董事会的工作中也占有了越来越重要的分量。

中国百强上市公司的董事会委员会

根据中国社会科学院公司治理研究中心的中国百强上市公司治理评价数据，与2006年相比，2007年中国百强公司董事会的委员会设置情况并没有呈现出太明显的好转。董事会下设委员会数量在1-2个的严重不足型的企业比例略有增加，委员会数量为4个的比较合适型的企业比例也有所增加，呈现出一种“两极分化”的现象。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的人数，以3人的情况居多。

在董事会下设委员会的数量不是很充足的同时，委员会的会议次数也明显不足。审计、薪酬和提名三个委员会的会议次数平均值分别为次、次和次。各种委员会合计的会议次数平均值为次，还低于全体董事会的会议次数（次）。

董事会会议纪要范文【第三篇】

症状

有人说，2月28日对宏智科技公司来说基本上是一个生死考验，到这一天，如果公司的“双董事会”争斗还没有一个结论，宏智科技的员工对公司就彻底失望了，将会各奔东西。因为宏智科技和员工的劳动合同是一年一签的，到2月28日期满。而截至记者发稿，该闹剧仍在持续。

宏智科技2004年第一次临时股东大会1月11日上午在福州召开时出现了奇怪的现象，同一个公司居然冒出了两个董事会——分别由大股东王栋与公司董事长黄曼民主持召开。在同一天、在同一个大楼内，两个董事会同时上演，并各自披露了自己一方股东大会的决议内容。

在随后的日子里，双方都自诩正宗，纷纷指责对方的错误和过失。双方都通过律师声称自己在某一方面是合法的，对方在很多方面是不合法的。宏智科技公司财务室的保险柜都曾经被撬开，资料、证据和财务章丢失。2月4日，两套班子更是在公司总部大楼内上演了“强行进驻”、“武装占领”，公司新换的一台更大的保险柜在上午上班后被人“强行拉走”，后经证监会福州特派办紧急协调，事态没有继续升级。当天，宏智科技被ST，成为国内证券市场上第一家不是因为业绩亏损、而是因为公司治理混乱而被特别处理的上市公司。

到了2月5日，双方又有了对话的迹象。2月9日，宏智科技董秘办一位工作人员告诉媒体，宏智科技董事会的交接已经进行，黄曼民等被开除的原董事开始逐渐退出公司，新任总经理林起泰等正式进入公司办公。但是，2月17日，福建当地媒体又爆出猛料，王栋一方新选出的总经理林起泰正在接受司法机关调查，随后此传闻遭到司法部门的否认。

“双董事会”现象尽管少见，但绝非宏智科技一例。

鲜为人知的西安宇翔实业总公司“双董事会”现象至今也没有彻底解决。2003年4月下旬，该公司超过三分之一的股东自发召开股东大会，选举成立了公司新的董事会和监事会，并将老董事会赶出公司办公大楼，但是，老董事会带走了公司所有公章，新董事会无法行使职权；大多数股东接受新董事会，但子公司却认为它不合法。

被称为“我国第一个公开的百万富翁”的曹继光早在1989年就遭遇了“双董事会”。据报道，由他和张志良自筹资金创办的深圳市家用电器厂发展起来的美芝公司到1988年底已经成为除四通公司之外国内规模最大的电子企业。但以出现“2·27”暴力事件和两个董事会、两个经营班子为主要标志的产权之争将公司推向了深渊。深圳市政府1995年开始介入，之后，当事人也试图借助法律手段。此间，深圳市国资办曾邀请了国家财政部、国家税务总局、国家经贸委、国务院体改办、国务院研究中心等8个部委的领导、专家就美芝产权问题在深圳小梅沙进行了专题研究，但直到现在还没有彻底解决问题，公司已经瘫痪多年。

由此，有人提出了“双董事会”现象：一个公司内部出现两套董事会，为争夺公司的决策权、话语权，争夺公司员工的信任和支持，两套班子甚至会在同一时间、在同一个地点召开董事会，就同类议题形成两份不同的表决结果。

症结

但是，观察人士指出，两套董事会只是表象，“双董事会”的实质是公司内部两派人员争夺公司控制权的一种典型表现。宏智科技内部的混乱以及经营上出现的种种问题让人一时难以辨别导致“双董事会”的直接原因，但由分散的股权作基础的控制权争夺却是一目了然的。而西安宇翔实业总公司新董事会的产生则与旧董事会非正当使用权力、企图将小股东扫地出门有直接关系。美芝公司产权之争源起公司和国家、公司内部人员的利益划分。所以，民生证券公司治理风波和中国C网事件也可以被列入“双董事会”现象。

2003年5月10日，中国泛海及其关联企业通海建设有限公司收购河南旅游集团等几家股东在民生证券的股权、其所控制股权的比例达到近44％之后，召开了董事会，并选举中国泛海集团的副总裁岳献春出任民生证券董事长。但新董事长5月12日进驻民生证券总部、意欲接管民生证券时，与管理层发生了激烈冲突。而这种冲突造成了实质上的“双董事会”效果，在证券界和企业界引起了强烈关注。由四川中城网络发展股份有限公司创建的中国C网，是一种类似于互联网的公用计算机广域互联网络，后来卖给了四川一家著名企业集团，该集团法人代表是福布斯富豪榜的榜上人物。2000年2月20日，由部分股东提议，四川中城网络发展股份有限公司（简称中国C网）召开了临时董事会。临时董事会应到董事11人，实到董事8人，会议以7票同意选举了陈荣为公司董事长，并聘任陈真为公司总经理，同时免去了夏传友的公司董事长和执行总经理职务。据悉，中国C网的这种内部矛盾在公司成立之初就已埋下了伏笔。当时约定，每个投资人最大股份不超过公司的30％，没有想到的是，部分人通过他人投资想变相控股，才造成了“双董事会”的出现。

“严格来讲，‘双董事会’现象不是一个复杂的问题，也不足以对现有上市公司的相关法律、法规的严密性和完善性构成挑战”，业界闻名的股份制专家刘纪鹏2月6日接受记者电话采访时解释说，如果原有的董事会的任期还没有届满，“双董事会”在一家公司内部产生之后，首先要判定新产生的董事会是否有效，以及此前召开的临时股东大会是否具有合法性；其次，还要判定大股东是否存在滥用大股东权力的情况，因为如果没有大股东的介入和运作，“双董事会”的现象很难形成。

刘纪鹏认为，一个公司产生两个董事会的情况，是不可思议的，因为在理论和法律条文意义上，“双董事会”是不可能在股份公司出现的。因为怎么样召开董事会，什么样的决议、权利需要多少票数通过方才有效，相关法律和法规是有严格规定的。

刘纪鹏还介绍说，在大陆法系的国家，有些股份公司的监事会权力比较大，具备了董事会的一些作用，业界有些专家把这些公司的董事会和监事会称为“双董事会”，但这种“双董事会”与宏智科技的“双董事会”现象有着本质的不同。

一位法律界的人士与刘纪鹏的观点有所不同。一位律师认为，“双董事会”现象的多次发生，一定反映了在法律、法规的某些方面存在着制度空白。他举例说，《公司法》规定，持有公司股份10％以上的股东请求时，临时股东大会应当在两个月内召开，但需要由董事会负责召集、董事长主持。在现实情况中，如果董事会、董事长不同意召集临时股东大会，那么召开临时股东大会发起者的愿望和利益如何保证？如果临时股东大会的召开、新董事会的产生，是在原董事会、董事长的“不作为”、甚至是“强势压制”下被迫出现的，临时股东大会通过的决议、产生的新董事会是否应该具有法律效力？目前的法律、法规并没有在这方面做出详细规定，这直接导致了判定两套董事会合法性法律真空的存在。

法人治理专著《改造董事会》一书的作者、新华信管理顾问公司董事长赵民认为，国内出现的这种情况，反映了双方董事会对法律的藐视和对股东权力的滥用，股东内部、股东之间有矛盾、有争论，都是正常的，也是合情合理的。不正常的是股东之间解决矛盾的办法，采取什么样的解决方式，反映了股东当事人的法律意识和公司治理水平，也反映了社会的法律环境。

因此，在相关法律问题没有解决以及滥用大股东权力等等现实问题没有被解决的前题下，“双董事会”现象有可能在今后的国资改革中愈演愈烈。

解决之道

新浪网以“宏智科技为何上市后‘怪事不断’”为题专门进行了一项网上调查，截止2月18日下午1点，调查结果如下，认为宏智科技纷争背后有其他不为人知内幕的占34．62％，认为市场监管力度不够的占26．35％，认为上市之前就有问题的占21．54％，认为是特殊的股权结构造成的占17．50％。

就此，业界专家认为，“双董事会”问题可以通过三种路径解决。

——双方内部协商解决。中国C网的“双董事会”之争，就是通过双方协商解决的。据悉，宏智科技的双方实际上都还存有内部协商解决争端的想法，希望稳定公司的大局，通过谈判的方式解决现有的“双头班子”问题，避免走费时费力的司法路径。据了解，宏智科技的双方已开始接触，来共同探讨解决纷争的途径。

——监管部门强力介入。刘纪鹏认为，“双董事会”问题的解决之道，首先不是司法途径，而是监管部门的介入，因为监管部门有权力、有能力判定哪一方董事会是不合法的。

民生证券“双头风波”的最终解决，就得益于监管部门的协调。当时，民生证券的争执双方僵持到了2003年12月份。在中国证监会北京证管办、郑州证管办的协调下，12月29日，公司原董事长席春迎以公司大局为重主动放弃，公司第一大股东中国泛海控股有限公司终于如愿以偿，其副总裁出任民生证券董事长，新任董事会以及管理层入主民生证券，全面掌控公司，证券史上极其罕见的“双头怪兽”就此消失。

——进入司法诉讼程序。刘纪鹏认为，如果一个股份公司只有一份章程，那也应该只有一个合法的董事会。按照这个逻辑，目前宏智科技的两个董事会中，必然有一个是不合法的，要甄别出惟一一个符合法律规定的董事会，解决的思路，只能是在法律的框架之内。

董事会会议纪要范文【第四篇】

第二条 经营范围本公司的主要业务系________专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。经营工业设备(以下简称非专用设备)：________本公司的业务范围除____ 专用设备外，还________设备。

第三条 注册资本公司注册资本的总金额为________(________)美元。实收资本为________()美元。

第四条 股权分配与风险承担甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。双方按投资比例分利润，承担风险。

第五条 董事会

董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。

董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择厂家中经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。

董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司 支付。

公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

第六条 双方的责任

乙方负责开辟________的渠道，但须经筛选确认，凡取得业务需承担义务时，需有订货优惠。无权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

甲方应介绍推荐________设备的适用项目给国内订货单位，公司可与用户直接签署订货合同。甲方将公司设备名称、样本及售后服务的措施等送至________研究所，由设计者推荐给用户采用。