招股说明书（汇总4篇）

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招股说明书【第一篇】

（一）不实陈述的概念

在证券市场上，违反信息披露义务的行为称为不实陈述。美国1933年<证券法）第11节（a）前段规定：“当注册报告书的任何部分在生效时含有对重大事实的虚假陈述或者漏报了规定应该注册的为使注册报告书不至被误解所必须的重大事实时，任何获得这种证券的人（除非被证明在获得证券时，他已经知道这种虚假陈述或者漏报情况）都可以根据法律或衡平法在任何具有合法管辖权的法院提起诉讼。”英国1995年证券公开发行规章第14条（1）规定，招募说明书或补充招募说明书中存在不真实或具有误导性的陈述，或遗漏了规章所要求载明的任何事项而给获得有关证券的人造成损失的，负责该招募说明书或补充招募说明书的人应当向其支付损失赔偿金。因此，各国证券法规中把不实陈述界定在虚假、误导和遗漏信息的范畴。

我国证券法律法规中对不实陈述行为也予以禁止，并规定了相应的民事责任制度。这主要体现在以下的公司、证券法律法规条文中：

1.《公司法》第207条规定：“制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

2.《证券法》第24条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”

3.《证券法》第59条规定：“公司公告，的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

4.《证券法》第63条规定：“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”

5.《证券法》第202条规定：“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

6.《股票条例》第17条规定：“全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。”

7.《股票条例》第21条规定：“证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。”

8.《禁止证券欺诈行为暂行办法》第11条规定：“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。”

9.《禁止证券欺诈行为暂行办法》第12条规定：“前条所称虚假陈述行为包括：（1）发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述；（2）律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述； （3）证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述；（4）发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述；（5）在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。”

根据证券发行交易程序和信息公开的阶段性，可以将不实陈述分为：发行市场的不实陈述与交易市场的不实陈述。本文仅研究证券发行市场的不实陈述。所谓证券发行市场的不实陈述，是指证券发行过程中的单位或者个人对证券发行的事实、性质、前景以及法律等事项作出虚假、严重误导或有重大遗漏的任何形式的陈述，此种陈述致使投资者在不明真相的情况下作出投资决定。

根据上述我国禁止不实陈述行为的法律法规来看，证券发行中应当承担法律责任的不实陈述行为主要包括以下三种：

1.虚假记载。

所谓虚假记载，是指在信息披露的文件上作出与事实真相不符的记载，即客观上没有发生或无合理基础的事项被信息披露文件加以杜撰或未予剔除。虚假记载的方式很多，尤其在财务报表中经常出现。财务报表虚构事实主要有以下几类：（1）虚增资产负债比例，虚构公司偿债能力；（2）虚构投资者权益，夸大公司实力；（3）虚报盈利虚构资产价值；（4）虚构成本费用率，夸大公司效益。除上述方法外，还可能有多报营业收入，虚构营业资本周转率，高估无形资产，夸大公司信用等手段进行财务报表方面的虚假记载。[1]中国证监会查处的一些上市公司中，出现过大量的虚假记载的情况。如红光实业股份有限公司为骗取上市资格，以1996年度实际亏损10300万元记载为盈利5400万元。[2]大庆联谊公司在上市申报中编制的财务报告比三年同期的利润多出16167万元。[3]这种方式属于积极行为的方式，主观上既可出于故意，也可出于过失。

2.误导性陈述。

所谓误导性陈述，是指信息披露文件中的某事项的记载虽为真实但由于表示存在缺陷而易被误解，致使投资者无法获得清晰、正确的认识。误导性陈述的类型有：（1）语义模糊歧义型，这种陈述使公众有不同理解；（2）语义难以理解型，这种陈述的语句晦涩难懂，虽从文义上看是正确的，但对于一般投资公众而言则不知所云，不可理解；（3）半真陈述型，即部分遗漏型，这种没有表述事实全部情况，遗漏了相关条件，误导投资者。[4]如披露公司某项资产价值5000万元，而在价值评估时采取重置价值法，并非现实的价值，这种未予明确说明资产评估的方式容易使公众误以为是资产的现实价值。误导性陈述既可表现为积极的作为的方式，也可表现为消极不作为的方式。在主观上，既可出于故意，也可出于过失。对是否构成误导之判断，不应仅注意文件或其构成部分之字面含义，而更应注重该文件之表示对公众所可能造成的印象。[5]

3.重大遗漏。

所谓重大遗漏，是指信息披露文件未记载依法应当记载的事项或为避免文件不致被误解所必须记载的重大事项。重大遗漏是一种消极的不实陈述，是以不作为的方式进行的。如某股份公司对其涉及的对公司有重大影响的诉讼案件在招股说明书上只字未提，使投资者难以了解资金投向的风险，这种行为就属于重大遗漏。在主观上，可以是故意和过失，故意遗漏的称为隐瞒，过失遗漏的称为疏漏。

根据信息披露制度的要求，凡对投资者判断证券投资价值有影响的信息应全部公开，即应包括“充分详情及资料，使一个具有理性的人对于在公开文件发出时的公司股份或债权证，及公司的财务状况与盈利能力，达到一个确切而正当的结论。”[6]公开文件中应当披露的内容不以法定表格所列举的事项为限，证券发行人尤其要注意法定表格以外的信息，因为对法定表格以外的信息，可能被投资者期待、信赖，并以此为根据作出投资决策，而义务人往往最容易在这方面造成遗漏。有些信息如果可以不披露，当义务人披露时，就要严格进行全面的披露，否则也可能因其披露信息具有误导性而导致民事责任。

（二）信息披露中的重大（material）性标准

信息披露要求发行人充分披露有关的信息，但并非所有关于投资决策信息的不实陈述都会引起民事责任的承担。各国证券法在确定信息披露的民事责任时都是以重大信息的不实陈述为基础。

美国1933年证券法第11节规定，投资者提起诉讼的依据是有关人员对重大事实的错误陈述，或者隐瞒了应当或必须说明且不得有误导性的内容。这一规定旨在促成发行公司全面披露公司情况，不得以沉默回避对重大事实的报告。这就要求信息披露具有全面性，即发行人披露的信息应当充分（full disclosure），凡是与投资者证券投资判断有关的必要资料必须完全披露。但是，对于所有投资者而言，所有的信息公开在实践中并不可行而且完全没有必要。而且信息披露并不是仅以最大的保护投资者的利益为原则，因此，不实陈述必须与信息的重大性相联系，否则将会使发行人处于不利的地位。

关于信息披露的重大性标准，美国法中通过SEC的规则和法院判例予以确立。在1937年RegulationC中将“重大”定义为“普通谨慎的投资者在购买注册证券之前必须被合理地告知的信息。”[7]到了 20世纪80年代，由于SEC采用了综合信息披露制度，对Regulation C做了重大修改，并将重大性标准限定为“一个理性投资者在决定是否购买注册证券时会认为该证券具有重要的实质可能性。”[8]美国联邦最高法院在一系列关于说明的判例（如 Gulf Sulphur Co.）中特别强调了“重大性”的问题，即信息是否重大取决于一个理性的持股人在决定如何进行选择之前，是否有很大可能认为这些信息是重要的。对于那些依赖信息披露文件购买证券的投资者来说，联邦最高法院关于重大性的标准是非常有用的。在TSC案中，美国联邦最高法院曾经解释道：“重大性的判断需要细心地分析一个合理投资者将会从一套既定事实中得到的结论以及这种结论对他是否重要。”[9]虽然美国也希望重大性的标准能够更加明确地确定下来，但是他们意识到这种目标是不现实的，因此，美国SEC反对采用行政手段把重大性限定在一个刚性的公式上。从美国联邦最高法院的判例中可以看出，判断一个信息是否属于重大信息取决于实际情况，要具体案件具体分析。

在英国法上，信息披露的法律法规主要体现在《1986年金融服务法》、《1995年证券公开发行规章》、《伦敦证券交易所上市规则》、 《公开出售证券规则》以及普通法中。根据英国1986年金融服务法第146条的规定，公司上市信息披露应包含投资者及其专业咨询人员为了对公司的资产负债、财务状况、损益情况和发展前景作出评估而合理所需并正当期望的全部信息。1995年证券公开发行规章第8条（1）规定，在不影响本规章第11条及本条第（2）、（4）、（5），（6）款规定的效力的前提下，招募说明书应当包含本规章附件1第2至10段规定的信息。该附件1第8段规定，招募说明书中应当注明：“如对本文件有任何疑问，应当向根据1986年金融服务法被授权从事股票及其他证券买卖咨询业务的专业人士进行咨询”或相关字样，因此，与美国法中以普通理性投资者的判断标准不同，英国法中以投资者及专业投资咨询人员的判断为标准决定信息的重大性。

在我国台湾地区“证券交易法”中，用“主要内容”称谓“重大信息”，对主要内容的范围，法律也没有明确的规定。我国台湾学者陈春山认为，“主要内容是指可能影响理性投资人投资决定之记载。”[10]

证券立法采纳的重大性标准必须保持以下两方面的平衡：一方面该标准必须达到发行人具有可以合理地决定何为重大信息从而满足即时披露义务的能力；另一方面该标准也应当充分考虑到投资者做出理性投资决策的需要。[11]信息披露的重大性标准是一个非常含糊的概念，每个发行人都有义务根据自身情况确定一个信息是否重大，这使得各国在立法中都难以用准确的词语来进行勾勒，因此，很多情况下要法院在具体案件中进行判定。为了使信息披露的标准更具有操作性，各国都对证券发行制定了一系列标准的表格，尽可能将证券发行中的信息披露规范化。在我国证券法中，对于重大信息的标准，在《证券法》，《公司法》《股票条例》等证券法规中有所列举，并通过证监会颁布的一系列规则予以具体化。这主要包括：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第1号“商业银行招股说明书内容与格式特别规定”、第2号“商业银行财务报表附注特别规定”、第3号“保险公司招股说明书内容与格式特别规定”、第4号“保险公司财务报表附注特别规定”、第5号“证券公司招股说明书内容与格式特别规定”、第 6号“hE券公司财务报表附注特别规定”、第10号“从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定”、第11号“从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定”、第12号“公开发行证券的法律意见书和律师工作报告”等。

需要引起注意的是，从有利于投资判断和保护投资者利益考虑，上述规则中列举的法定披露事项以外的重大信息的披露是必要的。因为重大信息很难以准确的词语进行概括，而且市场信息瞬息万变，许多立法者未能预料到的信息很可能也是影响公众决策的信息。在上述规则中，也有明确表明不限于所列举事项的信息公开的规定。《招股说明书准则》第3条规定：“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”第4条规定：“本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。”

（三）关于预测性信息的披露

预测性信息，习惯上称为“软信息”（Soft lnformation）。在传统的证券法上，信息披露的范围主要限于“硬信息”（Hard lnformation），即事实性的、客观上可以核实的资料，不鼓励甚至禁止披露软信息，因为人们认为这种信息在本质上是不可信赖的，促使“无经验的投资者在作出投资决策时不正当地依赖这种信息。”[12]而且投资者的目的仅在于盈利，有关发行人的硬信息与投资回报有直接关系，并较为具体客观便于审查其真实性，强制公开硬信息有利于投资者阅读，以供作出投资决定。[13]美国当初禁止软信息的披露是为了稳定证券市场，防止误导性的信息充斥证券市场。随着市场的规范运作和投资者的成熟，美国SEC意识到某些软信息的披露对投资者的利益可能是帮助大于损害，认为前瞻性分析信息对于评价公司的未来盈利能力非常重要，对于被告知的投资者进行投资决策也是重大的。因此，美国SEC允许发行人在注册文件中和在定期提交的材料中使用预测。[14]1979年，美国SEC接受“Sommer公司信息公开顾问委员会”的建议，公告鼓励公司自愿公开其预测信息。[15]

预测性信息以披露义务的强制性和自愿性为标准可以划分为强制性披露的预测性信息和自愿性披露的预测性信息。我国证券法中也将预测性信息划分为上述两类。

1.盈利预测。

我国早在刚刚发展股票市场时起，就要求公司对预测性信息进行披露。[16]但由于利润预测本身没有太大的实际意义，而且公司本身还要在证券市场上生存下去，预期利润率并不能完全代表公司的发展前景，同时理性的投资者具有甄别公司投资价值的能力。正是因为上述原因，从1993年起将强制性盈利预测披露改为自愿性盈利预测披露。证监会颁布的<招股说明书准则）中对预测性信息的披露作出如下规定：

（1）如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

（2）发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年度经审计的实现数和本年度预测数，本年度预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。

（3）发行人应扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。

（4）盈利预测报告被注册会计师出具带说明的审核意见时，发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。

如果发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”

2.公司发展规划。

公司发展规划是强制性披露的预测性信息。根据<招股说明书准则）的规定，发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划，主‘要包括：（1）发行人的发展战略；（2）整体经营目标及主要业务的经营目标；（3）产品开发计划；（4）人员扩充计划；（5）技术开发与创新计划；（6）市场开发与营销网络建设计划；（7）再融资计划；（8）收购兼并及对外扩充计划；（9）深化改革和组织结构调整的规划；（10）国际化经营的规划等。

招股说明书【第二篇】

关键词IPO招股说明书 定价 会计信息质量

IPO招股说明书是由拟上市公司准备，提供发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。其基本内容包括公司、公司业务，行业、公司财务状况、公司未来发展方向及风险等内容。IPO招股书不仅仅是是证监会审核的重要资料，还是投资者评判上市公司价值最重要的信息来源。IPO公司与已上市的公司相比较通常运营历史较短，没有透明公开的财务记录，很多处于高科技行业的公司其产品的销路也还不很明朗。总体而言，这类企业未来价值的不确定性较高。因此，为了稳定资本市场的高效运营，保护投资者的利益，各国的监管机构都对IPO招股说明书中的信息披露有着具体的规定，并要求由发行人、保荐机构、承销商等共同承诺其信息披露的真实性和完整性。

IPO发行价格的确定是每个上市公司最重要的融资决策之一。定价效率的高低不仅关系到股票能否成功发行，更关系到资本市场资源的有效配置。准确的定价能够帮助资本市场将有限的资源更好的分配到具有良好发展前景的企业当中，为投资者实现资本的升值。我国从2009年6月起开始对询价制度（Bookbuilding）进行市场化改革，经过监管机构的不断改进和完善，我国的IPO首日抑价程度大幅降低，新股定价效率明显提高（刘志远等，2011）。但是，随之而来出现了一系列新的棘手问题，如询价制度市场化改革之后，新股首日频出现“破发”情况。最受瞩目的当属创业板的三高问题，即高发行价、高市盈率和高超募资金。2013年11月30日，证监会出台了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革)(的意见》，要求IPO定价坚持发挥市场决定性作用，切实保护投资者的合法权益。由此可见，新股定价的准确性仍是目前学术界一个十分重要的研究话题。

新股发行价格的合理制定是一个重要却又困难的决策。因此IPO公司通常会聘请具有良好声誉的保荐机构和承销商来帮助企业发现其内在价值，更加准确合理的定价。准确的定价对于IPO各个利益相关方而言都具有极重要的最用。首先，对于上市公司本身而言，如果定价低于公司的内在价值，则会出现所谓的“money left on the table”现象。现有的大量研究新股定价的文献发现市场上的IPO是系统性的首日抑价，即销售价格低于公司内在价值。这对于公司原始股东而言是无疑是巨大的损失和不公平。但是IPO公司最大的特殊性在于这些企业与投资者之间的信息不对称问题。因此，为了向市场投资者传递企业高质量，低风险的信号。其次，对于承销商而言，新股定价错误不仅仅会导致声誉损失，承销费用减少，严重的可能还会遭到法律起诉。因此IPO企业常常通过聘用高声誉的投行，会计师事务所和律师事务所来监督和认证企业的质量，以期降低与投资者之间的信息不对称和逆向选择问题，从而提高发行价格。

招股说明书是投资者最重要的评判IPO公司质量的信息来源。说明书中的财务报表会计信息由于受到会计准则的约束指引及审计师的审计，相比较于其他文字描述性的信息更加的客观和易于核实。因此会计信息质量的高低对承销商定价和投资者判断公司价值都有着极其重要的指导作用。现有的文献研究表明IPO公司上市前会进行盈余操纵，达到证监会盈余指导的要求。较低的会计信息质量会误导承销商和投资者相信企业的较高价值，造成上市之后以盈余的反转和收益下滑。（Teoh et al.，1998；DuCharme et al.，2004）。高声誉的投行和风险投资可以抑制公司的盈余管理，提高新股定价效率。（Hellmann and Puri，2002）。现有关于IPO定价的研究多是基于理性和不完全理性理论两类假定对IPO首日回报率进行解释。Rock（1986）认为投资者之间存在信息不对称，从而提出了“赢者诅咒”的假说，即发行人需要抑价发行，以吸引哪些处于信息劣势的投资者来购买新股。

综上所述，现有的文献对于IPO抑价原因研究的较为成熟充分，但是对于承销商究竟在路演之前是怎样确定最初的IPO价格区间这个黑箱研究较少。承销商可以通过尽职调查发现公司价值。上市前承销商会与企业进行大量的直接接触，了解企业业务，财报，前景等信息从而确定初始的价格范围。IPO招股说明书中的会计信息质量和同行业其他公司的会计信息都是承销商确定初始发行价格区间的重要参照。在这个过程中，公司自身的财务报表中的会计信息和同行业其他已上市公司的财务报表及股价信息数量越多，质量越高，则承销商的初始定价应当越准确。鉴于此，上市公司应当提高企业的会计信息的质量，帮助承销商和投资者更加准确的挖掘企业的内在价值，减少信息不对称带来的逆向选择损失。

参考文献

[1]刘志远，郑凯，何亚南。2011.询价制度第一阶段改革有效吗。金融研究。4：158-173.

[2]DuCharme，L L.，P ，and Management，Stock Issues and Shareholder of Financial Economics，71：27-49.

[3]Hellmann，T.，and Venture Capital and the Professionalization of Start-up Firms：Empirical Journal of （1）：169-197.

招股说明书【第三篇】

为加强对通过发审会的申请首发、增发、配股公司会后事项的监管，确保拟发行公司符合发行上市条件，督促其切实按照《证券法》、《公司法》及信息披露准则的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、充分和及时，降低发行风险，现对主承销商、律师事务所及会计师事务所提出如下工作要求：

一、对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。

招股说明书【第四篇】

关键词：信息披露；成本效益；招股说明书

1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析

我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。

相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。

发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。

2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定

在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格A（外国政府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格B）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配政策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。

根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由证监会通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配政策等内容。鉴于特定行业的不同特点，证监会还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。

发行证券注册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。

我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。

我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。

3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题

但目前，我国有关招股说明书、上市公告书的规则，也存在一些问题。招股说明书、上市公告书的内容界定比较繁琐，对有些方面做出了细枝末节的规定，而重点不够突出，这容易引起信息披露成本支出的无效性，以招股说明书中的盈利预测报告为例。

盈利预测报告是招股说明书中重要的组成部分，它是证券发行人基于公司的投资项目、经营状况所做出的关于公司未来运营状况以及投资收益的预测，有利于引导投资者做出合理的投资决策，在一定程度上可以降低投资风险，但同时它也可能会误导投资者，因此英美国家对证券发行人盈利预测报告做出了严格的程序性和实体性的规定。