股权管理办法范例（精编5篇）

【前言导读】这篇优秀范文“股权管理办法范例（精编5篇）”由阿拉题库网友为您精心整理分享，供您学习参考之用，希望这篇资料对您有所帮助，喜欢就复制下载吧！

股权管理办法1

为规范企业登记管理工作，经研究，现就企业登记管理实际工作中遇到的相关问题提出如下执行意见。

一、关于股东出资的有关规定

（一）股东以房产、土地、汽车、商标、专利技术等需要过户方能实现财产转移的非货币财产出资，除按有关登记要求提交材料外，还应提交以上非货币财产的发证机关出具的过户证明(应标明过户前后非货币财产持有人的名称或姓名)、评估报告、过户后的权属证书；以上非货币财产不能作为股东首期缴纳的出资。

（二）公司成立后，以公司名义购买的房屋、车辆等财产不能再作为股东的出资申请增加公司的注册资本；公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。股东之间出资比例可不受限制。

（三）国家金融资产管理公司、国有、集体改制企业可依照有关规定申请办理债权转股权。

（四）经依法批准成立的村民委员会、居民委员会可作为有限责任公司投资主体，但只有取得法人登记证明才能作为一人有限责任公司（法人独资）的股东。

（五）企业法人股东的法定代表人可以作为自然人股东和该法人股东同时投资一家公司作为股东。

（六）高校应依法组建国有独资性质的资产经营有限公司，高校除对高校资产经营有限公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资（依据鄂政办发[*]57号文）。

（七）按照《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤消职工持股会的指导意见的通知》（武政办[*]12号）的精神，总工会停止办理职工持股会的审批和有关变更手续。对于新设立及变更股东股权的公司，企业（公司）工会不能再代表职工持股；对于原已登记的公司，工会代表职工持股的股权转让应依据武政办[*]12号文件第三条第（二）项的程序操作，并提交持股职工大会、工会职工代表大会（或职工大会）同意股权转让决议等规定的文件和材料办理股权变更。

（八）境外自然人作为自然人股东在中国境内投资，应当办理外商投资企业登记。

二、关于股权转让的有关规定

（一）公司股东是国有企业（含国有独资、国有法人独资公司投资），在办理股权转让时，按管理权限由主管部门和国有资产管理部门或者授权经营的国有控股企业审批，上述审批部门批准并按规定要求进产权交易所办理交易鉴证的，还需提交产权交易所交易鉴证的有关文件；公司国有、集体股权参照企业改制政策实现退出或进行股权转让的，应按有关企业改制政策规定执行。

（二）公司股东是集体企业的，在办理股权转让时，应由其主管部门同意并批复，如该集体企业的章程规定需经职工（代表）大会同意的应同时提交职工（代表）大会决议。

（三）自然人股东自然死亡，该股东的出资（股权）办理变更应提交申请报告、人的委托书、股东会决议、章程修正案、新股东身份证明、派出所出具的股东死亡证明及新老股东关系证明、公证部门出具的财产继承的公证文书。

三、关于经营范围核定的有关规定

（一）经营范围中涉及前置许可项目，申请人申报进行并联审批的，按武汉市企业注册登记并联审批的有关规定执行。

（二）法律法规规定企业登记前置许可方式是有关部门颁发许可证的，须凭有关部门核发的许可证办理工商登记；法律法规规定企业登记前置许可方式是经有关部门审批的，凭有关部门批准同意的文件办理工商登记（批准文件上须明确同意经营有关项目意见并加盖行政机关公章或审批专用章）。

（三）法律法规规定经营范围中有需要在办理营业执照后到有关部门办理审批手续方可经营的项目，受理时需在核准的经营项目后加注：国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。

（四）经营范围属于许可经营项目的，原则上应当依照审批机关的批准文件、证件登记许可经营项目；属于一般经营项目的，应当参照《国民经济行业分类》进行核定。

（五）办理中国境内外商投资企业再投资设立登记或变更登记时应按照《外商投资产业指导目录》认真审查经营范围中是否有国家限制的行业类别，如申报经营项目涉及限制类领域的，须提交省级审批部门同意批准的文件。

（六）企业申请核准矿产品销售，应当明确核定为金属矿、非金属矿（国家有专项规定的经审批后方可经营）。（注：新的国民经济行业分类已将煤炭、石油制品划归矿产品一类）

（七）在核定经营范围：纸制品加工时应加上（不含印刷）。

（八）经营范围中原则上不应核准：学前教育、其他文化教育等教育类经营范围。因为，依据《教育法》、《民办教育促进法》，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的机构，应由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批，任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。因此，目前对教育机构不办理营业执照。

（九）对建筑行业等少数法律法规规定需取得法人资格方能办理资质证的企业，其分支机构的经营范围可核定为：“凭公司许可证在授权范围内经营”，其他企业分支机构经营范围中有前置许可项目的，必须办理相关许可证，不能直接将经营范围核定为“为总公司承接某某业务”。

（十）对经营范围涉及前置许可项目的，原则上按照《市工商局关于经营范围核定中有关问题的指导意见》（武工商注〔*〕34号）的精神执行，对于经营范围中有多项前置许可项目且许可证年检时间与工商年检时间有冲突的，凭企业的申请，依法办理变更登记后在其经营范围后加上（凭有效的许可证经营）。

（十一）依据《国家工商行政管理总局关于电子商务登记有关问题的答复》（工商企字[*]第258号）和《国家工商行政管理总局关于电子商务网站登记问题的答复》（工商企字[*]第92号）的精神，工商行政管理部门登记的对象则是市场经营的主体，即网站的经营者，而非对网站本身的登记。对主要开展网上交易活动的企业，其企业名称中可使用“电子商务”字样，但不宜将“电子商务”作为经营范围予以核定，应根据企业所经营的具体项目分别核定“网上经营XX”或“网上提供XX服务”。

（十二）依据《省人民政府办公厅关于做好邮政服务“三农”工作的通知》（鄂政办发[*]122号）的精神，对邮政系统设立的“三农服务站”的经营范围可参照省工商局核定为：“中低毒农药、不再分装的种子、化肥等农业生产资料分销连锁配送”。

四、关于住所（经营场所）使用证明的有关规定

（一）产权所有人是村委会或村民，其农村集体房屋、土地未办“两证”的，可由村委会出具说明，明确产权人，证明其非违章建筑并经上级乡政府或街道办事处确认。

（二）产权所有人（限国有、集体、企事业法人单位、行政机关）未办“两证”的，由其上级行政主管部门出具证明，明确产权人，证明其非违章建筑并承诺若发生房屋产权纠纷由企业及上级主管部门承担法律责任。

（三）标明有明确建筑物的“土地使用权证”可作为产权使用证明，但无明确行政区划、地址号码的，由派出所出具证明予以认可。

五、关于注册资本的有关规定

（一）公司有多个股东，其中一个或几个股东申请减少出资，公司减少注册资本的，按以下几种不同情况办理：

1.公司已登记且注册资本实行分期到位的，在分期到位期限内，申请减少未到位的注册资本，按减少注册资本变更登记要求办理；超过规定期限未到位的，经审批机关审批后，其到资期限可延长一年；

2.公司由于经营计划等发生变化，股东要求减少出资，申请减少注册资本的，按正常程序办理变更登记，在股东会决议和验资报告中说明股东减少的出资额，并应说明股东或发起人对公司债务清偿或者债务担保情况；

3.公司因存在虚假出资、虚报注册资本等违法行为或公司股东以非货币财产投资，未在规定时限内办理财产过户，造成公司注册资本不实的，如公司主动申请减少注册资本，先转由办案机构依法处理后，由企业申请按程序规定依法办理重新规范登记或变更注册资本登记。

（二）公司申请减少注册资本，其验资报告中应说明债权债务的清偿；公司股东应对债权债务进行清偿并提交担保说明（由公司法定代表人、股东签名、盖章并加盖公司印章）；如有股东申请转让股份，在公司提交的债权债务清偿及担保情况说明中应注明：减资前的债权债务由原股东按原出资额和出资比例承担，减资后的债权债务由现股东按其出资额和出资比例承担。

（三）公司注册资本未全部到位，可以转让股权，应当在股东会决议和股权转让协议中明确转让的应缴出资额和实缴出资额。

（四）以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（验资报告及股东会决议上应作明确说明）。

六、关于非公司企业法人登记注册的有关规定

（一）非公司企业法人原上级企业法人已改制为有限责任公司，该企业申请办理变更登记的，应查询核对上级企业法人机读信息及改制登记扫描档案。如果上级企业法人已将下属企业法人的资产、人员纳入改制范围，有明确处理意见，应要求该企业法人限期（原则一年）按改制程序申报办理改制变更登记；如果未纳入改制范围，应当由已改制企业法人的原上级行政主管部门同意，依法申报先办理主管部门（出资人）备案登记；如果企业确需改制，但改制条件不成熟的，可由企业写出申请，经由改制后企业的原上级企业法人或其行政主管部门签署意见，办理延期改制手续，延期原则上不超过两年。

（二）对老国有（集团）企业因处理遗留问题暂未开展经营活动但需保留主体资格，申报通过年检的企业，应先报告注册局领导同意后，经其行政主管部门签署意见，办理年检；如涉及前置审批经营项目无许可证或许可证过期的，应依法先办理变更登记后再办理年检（办理变更登记时，经其主管部门签署同意意见后，可酌情考虑支持保留企业原名称，取消有前置许可的经营项目）。

（三）办理企业法人（不含公司）及营业单位注销登记，应收缴企业公章（含财务章、业务章、合同章）；如企业“有关”印章已由主管部门收缴销毁，需提交主管部门证明并承诺：“有关”企业印章已由主管部门收缴销毁，若因公章使用发生问题，一切法律责任由主管部门负责承担。

（四）按《企业法人登记管理条例》登记的企业法人（含营业单位）申报办理变更登记的，其主管部门（出资人）是企业法人的，应当核对其主管部门（出资人）的登记机读信息或扫描档案，核对该主管部门（出资人）加盖公章是否与登记情况一致（即查询是否已经办理名称变更登记、企业类型变更、注销登记或被吊销）。

七、关于境外人员在内资企业任职的有关规定

（一）香港、澳门居民在内资企业任职需提交个人身份证、《港澳居民往来内地通行证》。

（二）台湾居民在内资企业任职需提交个人身份证、《台湾居民来往大陆通行证》。

（三）外国人员在内资企业任职需提交该外国人员的有效护照和外国人居留证件。

以上材料提交复印件、核对原件。

八、关于公司股权出资的有关规定

（一）登记程序

1.投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：

⑴被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；

⑵股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记（有限公司）；股权公司为股份有限公司的办理公司章程备案；

⑶被投资公司实收资本变更登记。

2.投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：

⑴股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记（有限公司）；股权公司为股份有限公司的办理公司章程备案；

⑵被投资公司注册资本和实收资本变更登记。

（二）提交材料规范

1.被投资公司设立登记提交材料规范

⑴公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

⑵全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；

⑶全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

⑷股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

⑸依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

⑹董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

⑺法定代表人任职文件及身份证明复印件；

⑻住所使用证明；

⑼《企业名称预先核准通知书》；

⑽以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

⑾国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

2.被投资公司注册资本变更登记提交材料规范

⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；

⑶股东会（大会）决议或者股东的书面决定；

⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；

⑸依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；

⑹以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；

⑺被投资公司营业执照正、副本；

⑻国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时以股权出资方式增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的股东由投资人变更为被投资公司的证明文件。其中，股权公司为上市公司的，由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明；股权公司为非上市股份有限公司的，由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明。

3.股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记提交材料规范

⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（有限公司）或《公司备案申请表》（股份有限公司）；

⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；

⑶股东会（大会）决议或者股东的书面决定；

⑷股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；

⑸被投资公司的主体资格证明；

⑹公司章程修正案或修改后的公司章程；

⑺股权公司营业执照正、副本；

⑻国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。

4.实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记提交材料规范

⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；

⑶依法设立的验资机构出具的验资证明；

⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；

⑸由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件。其中，股权公司为上市公司的，由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明；股权公司为非上市股份有限公司的，由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明；

⑹被投资公司营业执照正、副本；

⑺国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当出示原件核对，并在复印件上注明“与原件一致”并由股东（发起人）加盖公章或签字。

九、关于有限责任公司变更为股份有限公司应提交的材料

（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》（公司加盖公章）；

（三）股东会变更企业类型的决议（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；

（四）修改后的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；

（五）具有评估资格的资产评估机构对原有限责任公司的净资产评估作价后出具的资产评估报告（有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）；

（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）法律、行政法规和国家工商总局规定提交的其他材料。

十、关于非上市股份有限公司股东股份转让的有关规定

依据《公司法》，股份有限公司包括认股人在内的股东不属于登记事项，股东的股份转让，不办理变更登记，可办理公司章程备案。提交以下申请材料：

（一）法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托人的身份证复印件（本人签字）;

（三）股东大会决议；

（四）由公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（需明确股权转让后全部公司股东名称或姓名、出资额、出资方式、出资比例）；

（五）新股东法人资格证明和自然人身份证明；

（六）公司营业执照副本复印件（公司加盖公章）。

十一、其他相关规定

（一）公司制企业办理设立、变更、注销登记时，应在全市范围内核对法人股东的登记机读信息情况，并核对该法人股东登记状态是否与申报一致（即是否已经办理变更登记、注销登记或被吊销）。

（二）公司注销提交的清算报告中应注明债权债务已清理完毕，注明清算结果，即资产、负债、净资产情况（净资产为负数的，应告知企业进入破产清算程序）并由清算组成员、股东签字盖章。

（三）公司申报注销时，注销申请表格上需填写分支机构情况，公司的分支机构应与公司一并办理注销登记或提交分支机构注销通知书。

（四）外地法人（含公司）在汉设立的分支机构变更或注销，需提交外地企业上年度已年检营业执照的复印件并盖公章。

（五）公司设立董事会的原则上应相应设立监事会；公司设执行董事的，应设1－2名监事。

（六）企业减少注册资本、注销、合并分立登记、补发营业执照，按规定应提交登报公告的，办理有关登记手续时应提交粘贴刊登公告的报刊原件，并加盖公章予以认可。

股权管理办法2

重组各方的税务处理选择应一致

重组各方应为企业所得税纳税人。按照财税[2009]59号文件规定，符合条件的企业重组可以选择一般性税务处理或特殊性税务处理，不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税影响不同。因此，要求各方取得一致意见，选择相同的所得税处理方式，再按规定向各自主管税务机关申报纳税或进行税务备案。《管理办法》第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一选择一般性税务处理或特殊性税务处理。

实质经营性资产不是净资产

按照财税[2009]59号文件第一条第四项规定，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。其中的“实质经营性资产”各方存在不同的理解，有的认为是企业的净资产，有的认为是不包含负债的企业全部资产。《管理办法》第五条对此明确规定，财税[2009]59号文件第一条第四项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

股权支付应为直接持股企业的股权

企业重组业务中，是否符合特殊性税务处理取决于诸多条件，其中之一是股权支付达到一定的比例。财税[2009]59号文件第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付形式。所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付形式。而股份支付必须是本企业或“控股企业”的股权和股份，非本企业和“控股企业”的股权和股份则不符合规定的股权支付。但是，对“控股企业”也存在不同的看法，有的认为母公司为控股企业，有的认为子公司为控股企业。《管理办法》第六条规定，《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。按上述规定分析，不论是以母公司股权还是子公司股权支付，或是其他股权支付，只要是本企业直接持有的企业股权，无论比例，均认可为符合条件的“股权支付”。

明确重组日和重组完成年度

财税[2009]59号文件规定了重组业务发生后的12个月的税收处理等时间计算问题，以及重组年度前后应纳税所得额的计算问题，但是对重组日和重组年度却没有明确规定，这给时间的计算带来不确定性。为此《管理办法》对这两个问题进行了明确，第七条规定，重组日的确定，按以下规定处理：

1、债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。

2、股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

3、资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

4、企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

5、企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

第八条规定，重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

一般性税务处理的企业需要清算

企业重组业务，主要是指企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。企业重组业务不符合特殊性税务处理的，或虽然符合但选择一般性税务处理的，有以下3种情况的企业需要按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定进行清算：一是由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的法人企业。二是企业合并中的被合并企业。三是企业分立中，被分立企业不再继续存在的被分立企业。而其他债务重组、股权收购、资产收购重组的重组各方企业不涉及清算，只需要按照规定准备相关资料，以备税务机关检查。

《管理办法》第十五条同时规定，对于按一般性税务处理的重组各方，存续企业可以按规定继续享受原税收政策，而注销企业和新设企业不再享受或承继原税收优惠政策。

特殊性税务处理需要备案或由主导方申报确认

按照财税[2009]59号文件规定，企业重组业务符合特殊性重组条件，并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。如果重组各方企业对此项重要业务的税务处理没有把握或者分步实施，需要税务机关及时确认的，也可以按规定向税务机关提出申报确认。《管理办法》第十六条规定，企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案。

适用特殊性税务处理的企业重组

《管理办法》对重组中的一些规定进行了解释。如财税[2009]59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

合并亏损企业的弥补亏损额扩大

在企业合并重组中，如果被合并企业存在亏损，则可以有条件的限额弥补。财税[2009]59号文件第六条规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。《管理办法》第二十六条规定，《通知》第六条第四项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

重组后的企业可承继相关所得税事项

在重组业务符合特殊性的税务处理中，财税[2009]59号文件第六条第四项规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。第六条第五项规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继。财税[2009]59号文件，对“相关所得税事项”所指并不明确。

鉴于此，《管理办法》第二十八条规定，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理，以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《企业所得税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各企业合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠年限计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照税收优惠政策规定，以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

分步实施重组的可以先预计处理

财税[2009]59号文件第十条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。如企业股权收购中，2009年10月转让企业全部股权的50%，2010年5月转让30%，时间相隔不足12个月合计转让80%股权，可以认为符合股权收购特殊性重组条件之一的“购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”。

《管理办法》第三十二条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年再进行交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

12个月内改变重组条件需调整处理

对于符合特殊性税务处理并选择特殊处理的重组业务，如果在规定的时间内（12个月内）重组中的主要条件发生变化，如股东变化、实质性经营活动改变等，导致不再符合原先确定条件的，需要调整原来的税收处理方式。《管理办法》第三十条规定，当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，导致重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。上款所述情况发生变化后60日内，应按照一般性税务处理的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《税收征管法》的相关规定处理。

跨境重组要准备和报送相关资料

财税[2009]59号文件第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

1、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。

2、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。

3、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。

股权管理办法3

一、哪些财产可以作为对公司的出资？

《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

这就是说，股东出资，以是否为货币形式，可做两种区分：一是货币出资：二是非货币财产出资。

能够成为出资的非货币财产，应当具备两个条件：

一是该项财产可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值。无法估价的不宜作为出资；《公司登记管理条例》第14条第二款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

二是该项财产可以依法转让。法律、行政法规规定禁止转让的财产。以及根据其性能不可转让的财产，如禁止转让的文物等不得用于出资。

但是，公司法并未在法律条文的具体内容上规定股权是否能够成为出资。也就是说，股权投资是否可行，需要依据公司法规定的相关原则，在实践中具体分析和操作。

最高人民法院2003年11月的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第7条规定：“出资人或发起人以股权、债券等能够确定价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法的二十四条的规定。”

商务部、证监委、国家工商管理总局等六部委在2006年08月10日颁布实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《并购规定》)第四章中，首次正式明确了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。据此，《并购规定》所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

具体分解，外国投资者的股权出资可以分为两部分：

1、外国投资者(境外公司)现在持有的股权或者股份；

2、境外公司增发的股权或者股份。

同时，外国投资者以股权作为支付手段，购买的境内公司股权也分为两个部分：

1、境内公司现在持有的股权；

2、境内公司增发的股权或者股份。

这样，除了实物、知识产权、土地使用权之外，股权出资当属可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价的出资形式。

二、股权是否具备法定出资财产的条件？

股权，是股东权利的简称。其性质为股东基于股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。

投资人成为股东、拥有股权是基于投资人将自己的财产所有权交付给公司，之后，该项财产成为公司的法人财产，而投资人基于投资行为，在投人该项财产后便取得了股东权。

根据公司法规定：构成非货币财产出资应当具备“该项财产可以用货币估价”、“该项财产可以依法转让”两个条件。投资人在其他公司的股权显然符合上述条件的要求，因此，股权能够成为对另一个拟投资公司出资的合法形式，构成对另一个公司的非货币财产出资。

需要说明的是，“并购规定”第29条对外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，设定了严格的条件，具体为：

(一)股东合法持有并依法可以转让：

(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制：

(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易：

(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前款第(三)、(四)项不适用于特殊目的公司。《并购规定》关于特殊目的公司的概念为：中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用《并购规定》“第三节对于特殊目的公司的特别规定”。

这就是说，虽然公司法没有明确规定股权可以作为出资，但是，公司法也并未排除股权作为出资，《并购规定》作为随后的配套法规，依照公司法的立法本意，已经确定了股权作为出资的合法性。

三、股权出资怎样确定其价值？

依照公司法关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”的要求，确定投资人拟作为出资的股权价值。应当满足两个条件：一是投资人在股权所在公司的股权应当权属清楚，并且在出资之时已足额缴纳：二是该股权目前价值应当依据该公司的运营和营利情况，确定一个时间点，由法定的评估机构评估作价。该法定机构的评估价值就是该项股权对拟投资公司的出资资金数额。法定评估机构对于股权出资的，应当在评估报告和验资报告中予以特别说明。

同时，《并购规定》第29条关于外国投资者以股权并购境内公司所涉及股权的两项条件，同样适用于内资股权作为出资，这两项条件分别为：一、该项股权由股东合法持有并依法可以转让：二、该项股权无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制：

《并购规定》对“非货币财产应当评估作价，核实财产”进行了具体化的要求，《并购规定》第14条要求：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。”

需要提示的是，公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”依据此规定，公司的非货币财产出资不能超过百分之七十，那么，股权作为另一个公司的出资显然也不能超过百分之七十。

四、股权出资如何向公司办理转移手续？

对于股权出资如何办理转移手

续，目前公司法尚无明确的文字表述。

从公司法的相关规定看，体现一个投资人是否是公司股东，是否拥有股权，有三种表彰形式：一是公司签发的出资证明书：二是公司股东名册；三是公司的工商登记。如果前两者未经工商登记，则不能对抗第三人，所以，工商登记的公信力大于前两者，对第三人来说，确认公司股权作为投资的转移手续，显然应当查证该项股权成为出资的、完成于工商登记机关的相关记载。这样，就为股权作为投资履行转移手续提供了参照。

依据公司股权的性质和法律特征，股权作为投资的应当履行如下转移手续：

对于股权所在公司来说，股权的实际缴纳以出资证明书和股东名册变更签署记载并修改公司章程为准。

对于拟投资公司来说，该项出资的转移需要记载于出资证明书、股东名册和公司章程，如果是公司成立后变更的，则应当签署和记载出资证明书和股东名册，并修改公司章程：

对于股权所在公司和拟投资公司双方来说，则需要履行公司法规定的相关程序。股权所在公司手续为：公司章程无特别规定的，以股权出资应当经股权所在公司的其他股东过半数同意，但公司章程另有规定的应当从其规定；拟投资公司的程序为：全体股东一致同意该项股权作为出资。

对于工商登记机关来说，应当办理标注和登记手续。认缴方式股权出资的，一是股权所在公司，工商机关应当为股权所在公司的股东办理变更登记，由投资人变更为被投资公司：二是拟投资公司，工商机关应当办理拟投资公司的设立登记或者注册资本变更登记以及投资公司实收资本变更登记。实缴方式股权出资的，一是股权所在公司，工商机关应当为股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司：二是拟投资公司，工商机关应当办理拟投资公司注册资本和实收资本变更登记，

具体标注和登记方式，应当由工商登记机关出台相关的部门规章予以确定。依据《公司登记管理条例》第14条的规定“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。”从这个意义上说，股权出资的登记办法应当具备部门规章以上的法律效力，各地低于部门规章层级规范性文件制定的相关办法只能作为实践的参考，不具备法律效力。

涉及到外国投资者并购境内公司的，《并购规定》对外国投资者以股权为支付方式出资的申报，制定了复杂的程序，具体为：

1、外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

2、境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

3、自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。

商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

4、自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

股权管理办法4

2006年1月1日，在经历了多年的艰难等待之后，中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)正式实施。该《管理办法》重在对上市公司实施股权激励的程序和信息披露予以规范。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照该办法的要求实施股权激励，建立、健全激励与约束机制。

此前，2005年11月30日，国务院国有资产管理委员会出台了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》的征求意见稿。

股权激励的胎动，成了股权分置改革进程中的一道亮光。一个新的激励时代拉开了帷幕。我们有必要重新回过头去，思考这条股权激励的中国路径是如何开辟的。

先行者的背影

股权激励是指在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划、虚拟股股权激励的中国路径票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。

股权激励在我国的发展起源于1984年企业股份制改造时出现的内部职工股。当时员工个人开始购买本企业股票，这是内部职工股的一大来源。内部职工股的另一重要来源是，在面向社会募集股份的公司发行上市时，有些公司按照流通股10％的比例向员工配售的股份。这些内部职工股在新股上市之日起半年后流通。但由于中国股市一、二级市场巨大的差价收益，使得内部员工股一旦获准流通，大多数员工就会马上抛出手中的股份，内部职工股没有起到应有的“风险共担、利益共享”的作用。1998年11月25日，中国证监会明文规定，自发文之日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行内部职工股。

国内最早进行比较规范的股权激励计划的企业是深圳金地(集团)股份有限公司及联想集团有限公司。中国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”是1999年9月天津泰达推出的《激励机制实施细则》。

总体来看，股权激励在国内20年的实践，既有华为、TCL集团等成功的典范，也有内部职工股、职工持股会等失败的尝试，还有春兰股份等企业未尽的事业。

股改东风

随着股权分置改革的深化，股权激励热一触即发。一些上市公司在解决股权分置的同时，拟借助股权激励的金手铐，在管理层与公司之间建立一种休戚相关的激励约束机制。

自1990年国内设立证券交易市场以来，上市公司管理层就与股权激励结下了不解情缘。然而，一直以来没有一条完全合法、便捷的股份来源途径，使得股权激励成为了“无米之炊”。在国外，股票来源一般有三种途径：一是增发新股：二是公司通过库存股票账户回购股票；三是原股东转让股份。然而在中国，以前由于种种政策性障碍和法律障碍，对上市公司而言，可行的方案是通过二级市场收购流通股以及大股东出让一部分股权。而通过大股东出让的那部分股权(通常为国有股或法人股)在股权分置的情况下又受到不流通的限制，股份变现存在障碍；激励对象“画饼充饥”，难以实现现实的收益。以前实践中的选择只能是在二级市场上收购流通股。

一些试点公司借本次股权分置改革的东风，推出股权激励机制。这些上市公司用于激励的股票一般来自非流通股股东所持股份。

而股改的东风不仅解决了股票来源的难题，还使激励对象获得了现实的收益。在G股时代，由于来自非流通股股东转让的股份获得了流通权，“纸上富贵”变成了可以兑现的“真金白银”。

值得一提的是，部分公司在拟定实现股权激励计划的同时，加入了对管理层的约束条款。例如农产品管理层在参加股权激励计划的同时必须预先交纳0．8元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

规矩

中国资本市场早在1999年，就对上市公司高管股权激励机制进行研究，并将期权写进了招股说明书。梁定邦来到证监会做首席顾问期间，曾大力倡导实行股票期权制度。

2000年前后，吴敬琏、陈清泰领衔成立了一个由15部委组成的课题组，专门研究股票期权制度。相关法规的草案很快被制订出来，并摆在了证监会、国资委和财政部领导的案头。但此后一直没有突破。

尘封多年之后，《管理办法》借股改之机推出。它共7章53条，对股权激励的条件、方式、程序、监管和惩罚措施做了相关规定。该办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用该办法的规定。

根据《管理办法》，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：一是最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；二是最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；三是具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

值得一提的是，《管理办法》规定 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

在股票来源方面，《管理办法》称，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决：一是向激励对象发行股份；二是回购本公司股份；三是法律、行政法规允许的其他方式。

《管理办法》还规定 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1％(股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额)。这体现了证监会的“股权激励”本意。股权激励与管理层收购最重要的区别，就在于实施后管理层的持股量上。对标的股票总数上限及任何一名激励对象获授股票总数上限的规定，封杀了假股权激励之名行管理层收购之实的行为。

为了发挥董事会和股东大会的最大作用，证监会强调，股权激励计划的实施程序为薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。股权激励计划需经

股东大会三分之二以上表决通过。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。

公司应当聘请律师就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。

为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《管理办法》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会审议通过股权激励计划草案后的两个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见，还要求上市公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

另外，《管理办法》对“害群之马”严加限制，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：一是最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；二是最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；三是中国证监会认定的其他情形。

双刃剑

股权激励历来是把双刃剑。面对弱有效性的证券市场、不规范的公司治理、不完善的信息披露，中国式的股权激励之路该如何走？

按照国际通行的公司治理模式，上市公司管理层的股权激励是必须的。但国内证券市场是一个弱有效性市场，市场投机成分较重，资本市场基本定价功能长期被扭曲，市场操纵时有发生，股权激励的作用可能大打折扣。

股权激励的逻辑假设是，在正常情况下，管理层的努力工作通过公司的经营业绩表现出来，影响公司的投资价值，股票的价格随之变动，而股价的涨跌直接关系到管理层的财富涨跌。由于关系到切身利益，股票价格的上涨对管理层有较强的激励作用，特别是对那些在总收入结构中公司股权收入占较大比例的管理层而言，这种激励作用会更强。但在一个弱有效性市场的证券市场，由于股票价格不能反映公司的价值，也就不能反映管理层的能力和努力程度，股票激励失去了“金手铐”的魅力。

上市公司存在治理不规范的顽疾，也引起人们对实施股权激励的担忧。隔岸的美国正是前车之鉴。2002年7月30日，经历了安然、世通等原子弹级的假账丑闻后，痛定思痛的布什总统签署了一项旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”的企业改革法案――《2002萨班斯一奥克斯利法》。新出台的规定并没有取消股票期权，而是重在限制发放。股票期权的授予对象及数量等均由薪酬委员会决定，而薪酬委员会必须全部由与公司经理人没有关系的独立董事组成。

中国的股权分置改革完善了上市公司的治理结构，但没有解决问题的全部。公司治理的核心是完善董事会制度。中国部分上市公司董事会形式主义泛滥，甚至存在“内部人控制”的情况，对管理层并未建立客观、严格的绩效考核体系。在部分上市公司治理不规范的情况下，股权激励可能演变成管理层“自己奖励自己”。

另外，完善的信息披露是股权激励之花结出硕果的土壤。毋庸置疑，会计是一切资本游戏的起点，上市公司公开披露的及时而充分的信息，尤其是财务信息，是资本市场存在与健康发展的基石。近年来沪深两地上市公司中受证交所公开谴责的案例屡见不鲜。多数上市公司遭受谴责的原因都是信息披露严重违规，或是签署了重大关联交易匿而不报，或是重大项目投资或担保避重就轻。

历史告诉我们，股票期权是一个能反映利益冲突的金融工具。在股市的狂热中，股票期权往往远远超出了激励员工积极性的作用，成了贪婪的兴奋剂。在安然、世通等假账丑闻的案例中，公司管理层不论是合谋串通还是失职，其最终目的是不择手段抬高公司股价，然后乘机行权，抛售股票，自己赚个盆满钵溢。安然董事长肯尼斯・雷在1998年10月到2001年11月间抛售了180万股安然股票，获利超过1亿美元。

因此，股权激励在逐步推行的同时，亦需完善相关配套措施，包括完善公司治理结构及加强监管等。

股权激励的中国路径折射出一种新型激励模式的艰难成长历程。中国的股权激励从探索试行发展到深入推广阶段，仍然有很长的一段路要走。尽管收获硕果的秋天还很遥远，但在股权激励大门已经开启的背景下可以预计，不久一批上市公司将试水股权激励。

2006年1月5日，G华发公告称，公司董事会审议通过了《关于公司2005年－2009年度奖励基金实施计划的议案》，拟对管理层和员工进行长期激励。据G华发董事长秘书陈运涛介绍，根据该激励方案，在2005―2009的五年间，以公司净利润年复合增长率8％为考核指标，公司将超出部分的45％作为该年度的奖励基金，并且提取的奖励基金大部分用于从二级市场购买公司股票，来对公司管理层、员工进行激励，并按有关规定执行禁售期，使激励对象尤其是公司高层管理人员长期持股。在具体实施中，提取的资金12％直接奖励员工，33％用作从二级市场上购买公司股票进行奖励，购买股票的数量不得超过公司总股本的5％。

股权管理办法5

关键词：场外市场；非上市公众公司；股权交易

中图分类号： 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）01-0-01

场外市场是指在证券交易所以外进行证券交易的场所，是上海、深圳交易所的重要补充，是多层次资本市场不可或缺的一部分，为我国金融市场的发展以及实体经济的发展作出了巨大的贡献。

一、场外市场的发展现状

经过二十多年的发展，我国的场外市场已经形成了由代办股份转让系统、各地产权交易市场，若干股权交易所等构成的体系。

（一）代办股份转让系统

证券公司代办股份转让系统于2001年设立，开办的初衷只是为了解决“两网公司”退市的遗留问题。之后逐步地接纳了从上海、深圳两个证券交易所退市的股票，俗称“三板市场”。2006年1月，中关村高科技园区非上市公司开始进入代办股份转让系统挂牌交易，俗称“新三板市场”。2012年8月，国务院批准“新三板”扩容，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。9月20日，新三板交易平台——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立。

（二）区域性产权交易市场

目前，全国各地有200多家产权交易机构，交易规模逐年扩大，法规进一步完善，区域合作进一步加强。如由天津产权交易中心等19个省市区的61家产权交易机构组成了“北方产权交易共同市场”；上海产权交易所与上海技术产权交易所合并，成为全新的上海联合产权交易所等等。区域共同市场通过共同的信息披露，实行统一的交易规则，促进了不同产权交易机构的信息共享，推动了产权在异地之间的流动。

（三）股权交易所

2008年9月天津股权交易所挂牌成立，主要致力于两高两非企业提供股权融资及交易平台。同年天津滨海国际股权交易所成立，是一家专业从事企业股权投融资信息交易的第三方服务平台。2009年7月天津股权交易所的分市场安徽股权交易所正式挂牌成立，2010年12月湖南股权交易所成立，2012年10月浙江股权交易中心成立，山东、吉林、深圳、武汉也先后建立起股权交易所（中心），都是为本地的非上市中小微企业提供交易和融资的平台，致力于为区域经济的发展作出贡献。

我国场外市场为金融市场的发展以及实体经济的发展作出了巨大的贡献，但仍存在许多的不足与缺陷。如场外市场服务企业类型有限，交易非常不活跃。“新三板”、各地股权交易所的挂牌企业均为股东200人以内的企业，地方产权市场交易大部分是国有股权，交易制度和信息披露制度不完善，投资者的利益不能得到有效保障等等。

二、《非公办法》实施对场外市场建设的意义

（一）扩大了场外市场的覆盖范围

《非公办法》将股东超过200人的非上市公众公司这一庞大群体正式纳入监管，意味着资本市场服务覆盖面大为扩展。根据《非公办法》规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。我国现有公众公司6万多家，而在沪深两大交易所公开上市进行交易的公众公司只有2000多家。《非公办法》出台前，由于相关法律法规禁止非上市公众公司股票的公开转让，各地交易所只受理非上市非公众公司的挂牌转让。办法确立了非上市公众公司股票公开转让的合法化是历史性的突破，在中国场外市场发展上具有里程碑意义。从此，数目庞大的非上市公众公司在场外市场特别是“新三板”挂牌交易成为现实。

（二）突破场外市场股东“200人之限”

《非公办法》规定股票向特定对象发行或者转让可以超过200人，同时规定本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准转让股票和定向发行。这就突破了长久以来制约中国场外市场发展的障碍——股东人数“200人之限”。一直以来中国场外市场（包括“新三板”、各地股权交易所）都恪守200股东上线的原则，造成了场外市场交易及其不活跃。原来“新三板”每手交易最低3万股，天津股权交易所将每手确定为挂牌企业的全部股权的二百分之一，使单手交易资金量过大，从而总体交易量非常有限。交易量的不活跃很大程度上限制了融资功能，最直接降低了中小企业挂牌的意向。股东200人的上限被突破后，预计会对股权进行拆细交易，并实行竞价，从而会刺激交易量，提升市场融资功能。

（三）投资者合法权益获保障

在很长的时间内，非上市公众公司运作不规范，大都未进行信息披露，投资者的合法权益无法得到保障。《非公办法》的实施将非上市公众公司的监管纳入了法制轨道，具有较强的可行性。该办法对于非上市公众公司的半年报和年报披露时间都作出了具体规定，同时要求年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。办法第八条规定，公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。同时规定，非上市公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告，也在制度上规避了非上市公司寻找借口避免信息定期披露的风险。

参考文献：

[1]陈玲。我国场外交易场所若干问题研究。

[2]刘微。我国非上市公司股权转让市场研究。上海师范大学硕士学位论文，2010，3.

[3]杨。论我国非上市公众公司概念、现状及其发展。华北金融，2008（06）.