如何进行换股吸收合并4篇
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存在问题：1
(一)与IPO模式相比，换股吸收合并失去一次较好的融资机会
与大多数海外上市公司采取IPO模式回归、募集巨额资金相比，跨市场换股吸收合并失去一次较好的融资机会，这种机会弥足珍贵。在我国，通过资本市场融资必须经过证券监管部门的严格审批，而证券市场发展起起伏伏，因此，要通过审批必须把握好时机，有可能“过了这村没这店”,内地上市公司对此都有很深的印象。例如南京银行早在2003年就已经办妥发行上市手续，但是由于随后几年的熊市以及为股权分置改革让路等因素的影响，直到2007年才成功发行上市。2007年是一个空前的大牛市，但是这并非A股市场常态。
(二)换股吸收合并在选择资产时不如IPO灵活
虽然两种模式都可以让海外上市公司换取资源，但是与IPO模式相比，换股合并定向严重，在选择资产时不如IPO灵活。首先，通过换股合并只能换取既定公司的资产，而IPO募集的资金则在挑选购置资产时选择面更宽；其次，通过IPO募集的资金所投项目通常是一个估计值(通常是融资上限),在市场环境发生重大变化时，可以暂停项目的开发进行观察。
(三)市场的消极反应
企业合并所选择的支付工具向市场传递了不同的信息。通常现金支付意味着合并企业的股票被市场低估，而股票支付表明合并企业的股票被高估。Myers和Majluf(1984)认为，当企业意识到价值被高估，管理层就会利用所拥有的私人信息发行证券为合并融资，这向市场提供了合并者对合并后的公司价值缺乏足够信心的信号，从长期看这将导致公司股价下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出，股票融资型合并会使投资者产生合并企业价值被高估的预期。西方学者研究的结果表明：市场会对现金交易的合并方式作出积极的反应；相反，对股票交易的方式持比较消极的态度，从而可能导致合并公司股价的下滑。
(四)复杂的审批程序
在西方国家，合并发行新股一般要受到证券交易委员会的监督，完成法定的发行手续至少两个月以上，并且手续繁琐。在我国同样必须经过复杂的审批手续。海外上市公司的换股合并，无论企业的规模大小、属性如何，均需经过双方公司董事会、债权人、类别股东大会、股东大会的同意并获得双方所在地政府、证管办及中国证监会的批准；由于海外上市公司为外商投资公司，涉及外资并购问题，还必须经过商务部的审批；在合并过程中涉及到国有资产，可能需要国资委的批准。
审批程序繁琐复杂，缺少灵活性。据统计，从合并预案的公告到合并的获准实施至少需要半年左右的时间；整个换股合并的时间跨度快则1年、慢则3年。冗长的审批程序可能会延误合并的最佳时机，甚至导致合并失败。从A股市场已经成功吸收合并的几起案例来看，由于吸收合并涉及到众多程序要履行， 因此，整个过程都会比较缓慢。例如潍柴动力吸收合并湘火炬，自2006年9月提出方案时到2007年4月25日才完成股份上市，历时约8个月，如果从2005年8月潍柴收购部分湘火炬股权时开始计算，则时间长达20个月；中国铝业换股吸收合并兰州铝业、山东铝业历时约5个月；上海电气换股吸收合并上电股份在2007年8月31日公布方案，到2008年11月底才宣告成功。
(五)合并成本不确定
换股合并需要经历复杂的谈判和审批程序，因此合并双方从最初的谈判到最终的交易会间隔一段比较长的时间。在这段期间，股价是随时波动的。同时，合并消息的公布也会对股价造成影响。一般来说，当合并消息公布时，目标公司的股票会上涨，目标公司的股东可能因此提高合并出价，从而使最终的交易价格高于合并公司的预期，导致合并公司股东利益的损失。例如，拟被上海电气换股合并吸收的上电股份，从2007年8月8日的元到10月31日收盘元， 仅用了3个月和38个交易日实现3倍的升幅，其中8月8日复牌之后，连拉9个涨停。
(六)保密困难
海外上市公司跨市场采取吸收合并的方式由于牵涉面非常大，包括两地的监管部门、两地的交易所、合并方和被并方的各类股东，而且需要专门注册设立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用于换股吸收合并，这样就很难保密。而一旦风声传出，目标公司的股价就会扶摇直上，导致合并方合并成本大增。
SPV的作用在于在收购人和目标公司之间建立“防火墙”,避免目标公司的或有负债和或有诉讼殃及母公司。收购结束后，该SPV可以注销，也可以继续保留。例如中国石化2004年在香港“私有化”香港上市公司北京燕化、镇海炼化时，就分别在境外新设立了北京飞天、宁波甬联两家SPV,专门用于收购行动。在“协议安排”模式下，被收购公司必须召开股东大会，由收购方之外的独立股东投票表决，若75%以上到会股东同意，且明确表示反对的独立股东不超过10%,则这一“协议安排”才告成功。被收购公司由此取消上市地位，并入收购公司中。
(七)存在巨额现金支付风险
2006年8月修订的《上市公司收购管理办法》(简称《办法》)适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。在内地和香港两地上市的A+H股公司适用于《办法》。
《办法》第36条第4款规定：“收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。”海外上市公司换股吸收合并境内上市公司，在发行新股时，该新股并没有在A股市场上市，因此必须由第三方提供现金方式供被收购公司的股东选择，在股市转熊时，可能有更多股东更愿意持有现金，因此存在支付大笔现金的风险。
(八)存在“借股投票”风险
海外上市公司所在的上市地市场通常存在融资融券机制，例如香港市场存在“孖展”(margin)机制，即本人只要拥有10港元的资金，就可以向银行借入90港元，从而购买100港元的股票。因此，对冲基金可以通过“借股投票”的方式影响投票结果。通常，在香港市场上，只要反对公司合并的独立股东所持股票比例超过10%,“协议安排”下的私有化就宣告失败。由于私有化失败后，目标公司股价通常会大幅下跌，也会引发一些指数或者衍生产品价格的联动反应，这就为“借股投票”的短期炒家提供了套利机会。尽管A股市场尚不存在融资融券机制，“借股投票”的风险暂时不存在。但是，融资融券机制正在热议，未来该风险还需要充分考虑。
(九)适用范围有限
采用换股吸收合并模式回归A股市场通常存在适用范围有限问题，原因在于合并公司必须在A股市场存在公司控股的目标公司。由于合并公司已经持有目标公司的大部分股份，因此只要对目标公司发行在外的股份进行互换即可。如果两家公司在业务、股权方面毫无关联，采用换股吸收合并模式就没有意义。
换股吸收合并的形式有哪些?2
(1)上市公司换股合并非上市股份有限公司；
(2)上市公司换股合并上市公司；
(3)上市公司之间的换股合并
无论是上市公司吸收非上市公司还是上市公司之间，随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入，换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式。换股合并涉及会计、法律等很多方面的具体技术问题，操作起来并不简单，但在目前，换股合并这种新兴方式还没有得到法律的足够重视，其操作缺乏法律上具体依据。
换股吸收合并的法律程序是怎样的?3
换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：
(1)拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；
(2)合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；
(3)各方签署《合并协议》。
换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓√阿拉文库★√展产业领域和扩张业务的重要方式。
(1)董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
(2)股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
(3)签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
(4)实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
(5)公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
换股吸收合并的优势是什么?4
由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看，基本上都采取了以股换股的方式， 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份， 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。
根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神， 鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在非法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并，以达到优势互补和共同发展的目的，这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件，当然，这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。