增资报告范例（最新4篇）

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增资报告【第一篇】

解决中小企业融资难是当下中国经济中的一个重要问题，尽管商业银行推出了众多具有倾斜性的政策，但从总体趋势来看，解决中小企业融资问题，弥补“麦克米伦缺口”，直接融资需要在其中发挥更大的作用。

“融智”向综合金融服务商转型

以银行为代表的间接融资形式，从融资导向上应当是倾向于稳健、相对低风险的融资形式，这种经营风格上的保守也是银行对存款人负责的一种必然要求。资本市场的直接融资则可以吸引愿意承担高风险的投资者进入到中小企业，这些能够承担高风险的投资者在进入中小企业的过程中，也会对中小企业的经营进行全方位的市场约束，这包括在选定拟进入的中小企业时会进行严格的筛选、在进入之后会积极督促中小企业改善经营管理。

随着各地场外交易市场的建立，中小企业获得直接融资有了更多新的平台。在这个过程中，银行的职能也正悄然发生变化。民生银行中小企业金融事业部就提出了“融资+融智+融合”的服务理念，从传统的贷款银行向综合金融服务商转型。

为场外交易市场担当财务顾问

“场外交易市场综合金融服务”是民生中小企业“融智”及新兴业务的一个重要组成部分。近期，这一业务在天津分行的业务实践中取得阶段性突破。

今年11月，民生银行天津分行成功帮助天津股权交易所（以下简称“天交所”）拟挂牌客户苏州神元生物科技有限公司（以下简称“神元”）完成首轮定向增资，募集资金1300万元，2012年的静态发行市盈率为倍。

据介绍，神元是江苏省最早专业从事铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培与深加工的企业，也是江苏省唯一一家通过铁皮石斛“GAP认证”及“有机认证”的农业科技型企业，目前拥有铁皮石斛组培苗年生产能力1000万株。神元计划在5年内建成江苏省最大的铁皮石斛研发中心及种植基地，将铁皮石斛打造成同里旅游品牌特产，并力争实现公司上市。

在定向增资的过程中，民生银行充分发挥出“财务顾问”的功能，由项目小组为神元进行了尽职调查、方案设计、商业谈判、价格评估等工作，并向股权投资者提供了精心制作的《尽职调查报告》、《私募预案》、《投资建议书》及《创新成长报告》等推介文件。目前，神元的首轮定向增资已经进入工商变更登记手续，4家机构及个人投资者的增资款1300万元已全部到位。根据改制挂牌方案，第二轮定向增资也正在计划之中。整个项目从2012年10月正式启动，计划于2013年1月底前实现挂牌。

增资报告【第二篇】

关键词：上市公司；恶性增资；度量；资本投资项目

中图分类号：　文献标识码：A　文章编号：1003-7217(2010)02-0064-05

一、引言

对于前期已经投入大量资源的企业资本投资项目，在当前的信息条件下，当继续完成该项目的预期收益小于零时，决策者仍然坚持增加投资的行为被称为恶性增资(Project Escalation)。恶性增资明显违背了传统的经济理性原则，它不仅给企业和国家造成巨大的资源浪费，也通常会使企业陷入困境。本文试图对恶性增资的度量进行研究。因为，度量恶性增资可以明确其发生的程度，既可以计量它给社会造成了多少资源浪费，也可以将其纳入管理者的考评系统中，从而完善管理者的激励约束机制。

目前，国内外关于恶性增资的研究大多采用模拟实验或案例研究方法，它们固然有不可替代的优点；但缺陷也显而易见：实验方法获取的数据不是真实的公司数据，这在一定程度上影响了研究结果的信度；案例研究虽具有代表性，确不能反映普遍性。同时，不同研究方法的侧重点不同，如实验研究更侧重于事件的过程，特别是个体的心理及行为过程，但通常不太注重事件的结果。而恶性增资极其复杂，既有特殊的决策过程。也有特殊的决策结果，相比而言，实证研究恰好能够弥补这两种研究方法的不足。但是，由于用实证方法度量恶性增资的问题没有得到很好地解决，所以恶性增资的实证研究一直没能较好地展开。

本文尝试用实证方法研究恶性增资的度量问题。文章在对恶性增资进行深入分析的基础上，首先提出了度量恶性增资应该充分体现和刻画的恶性增资的三个特点，然后以体现这三个特点为原则，从恶性增资的发生概率和发生金额两个维度上提出了度量恶性增资的方法，最后运用该方法对我国上市公司的恶性增资行为进行了度量。

二、文献回顾与理论分析

目前，专门针对非金融企业恶性增资的实证研究不多。刘超(2004)认为，恶性增资是对最终失败的项目继续增资的行为，在财务绩效上的表现是投资持续增加，但产出却没有相应地增长，因此，他用投入产出的效率作为恶性增资的替代指标。孟猛(2007)将研究对象限于资金来源于银行贷款的企业，认为银行放弃清算项目而继续给企业融资的行为会增加企业的总负债，继而导致企业当期利息支出与总负债之比下降，因此，她分别用物价上涨率和企业利息支出与总负债之比作为恶性增资的替代变量。张冬莉(2009)跚用如下二个标准确定发生恶性增资的企业：实际投入超过预算150％的完工项目以及超过预算140％的未完工项目；工期1年以上的上述两种项目。

以上几种度量方法都有其合理之处，但也存在着不足，因为它们都没有充分体现和刻画出恶性增资的本质特点。因此，在度量恶性增资之前，有必要先正确地认识恶性增资行为及其特点。

Wilson＆Zhang(1997)认为，凡按照一定的决策准则，在当前信息条件下对预期收益小于零的投资项目决策者仍然坚持增加投资的行为都属于恶性增资。需要强调的是，此处所指的“预期收益”是考虑了资金时间价值后的净收益，即净现值。目前理论界，对Wilson&Zhang关于恶性增资的界定得到了普遍的认同。从该界定看，恶性增资具有如下特点：第一，它是对已经开始的老项目做继续还是放弃的投资决策时发生的行为，强调对老项目的再投资决策；第二，在决策时点上，继续项目的净现值为负，强调投资与净现值为负紧密相连；第三，投资于NPV为正的项目是企业的正常投资，而投资于NPV为负的项目是企业的“过度”投资。恶性增资是超出正常投资水平后的那部分投资，是“过度”投出的资金。

本文认为，在度量恶性增资时最佳的度量方法和替代变量必须充分体现和刻画出它的这三个特点。此外还应注意的是：(1)本文研究的是生产性资本投资项目，更具体地说是与企业主营业务活动相关的投资项目，而不是股票或债券等证券投资项目；(2)资本支出的效果具有滞后性；(3)注意区分恶性增资与过度投资的异同。过度投资是指用净现值为负的项目去替代风险较低的项目，或投资于净现值为负的项目的行为(Jensen&Meckling，1976)TM。过度投资和恶性增资的相同点在于两者都属于非效率投资，都是投资于净现值为负的项目。不同点在于：前者仅假设项目为一期，仅需做出是否投资的一次性决策；后者则把项目分为若干阶段，在前期投资的反馈信息为负的情况下，需要做出是否继续投资的再决策。即过度投资是对项目的初始决策或一次性决策，而恶性增资是对项目的再决策。

三、度量方法的确定

以下首先确定度量恶性增资的基本维度；然后根据各维度的特点，用适当的方法和模型进行度量。

(一)度量维度

由于获取数据困难，对恶性增资的研究多数是采用模拟实验的方法。在早期的实验中，常用一个维度来度量恶性增资行为(Sharp&Salter，1997等，以后人们发现一个维度无法准确、全面地描述恶性增资行为，目前多数研究用两个维度进行度量。归纳起来，常用的维度有“愿意继续增资的人数占总人数的百分比(以下简称增资人数比)”、“愿意继续增资的金额(以下简称增资金额)”和“继续增资的意愿”。本文认为，“增资人数比”包括了“继续增资的意愿”的所有信息。因此，“增资人数比”和“增资金额”可以作为恶性增资的两个度量维度，并能够较全面、准确地描述恶性增资行为。“增资人数比”是指恶性增资的发生概率，以下用“恶性增资的发生概率”和“恶性增资金额”两个维度来度量恶性增资行为。

(二)度量方法及模型

实验研究可以通过实验设计直接度量所需的维度，而实证研究只能根据已有的档案数据设计适当的模型和方法作间接度量。在设计度量方法和模型时，需注意体现其三个特点。

首先，在解决“恶性增资是对老项目进行再决策”的特点之前，需说明的是：通常一个企业在同一个时期可能同时实施几个项目，如果其中有一个项目为恶性增资，就可能拖累整个企业，导致整体企业的利润呈逐年下降的趋势，甚至最终降为负。但是，因本文研究的是生产性资本投资项目，因此对应的利润不包括投资收益和其他业务利润，而是企业的整体主营业务利润。

以下解决“老项目”问题。假如某企业从2003年开始投资一个项目，以后整体主营业务利润逐年下滑。如果该企业在2003年和2005年均有“过度”投出的资金，那么，2003年过度投出的资金属于初始投资一过度投资，2005年过度投出的资金属于再投资――恶性增资，即2005年过度投出的资金投资

于“老项目”了。因为，如果某企业的主营业务利润呈逐年下滑并最终为负的趋势，那么，该企业另投资新项目的可能性就很小，如果此时企业仍有过度投出的资金，则其更有可能投资于老项目了。另外，我们还剔出了采用增发或配股方式融资后，在样本时间段里改变了资金使用用途的公司，因为企业资金由股权资金和债权资金组成，我国债权资金主要来源于银行信贷。通常银行会在借款合同中限制贷款的使用用途，因而企业利用贷款实施另外的新项目会受到限制；而对于上市公司，股权资金主要来源于IPO和SEO，我国早在1997年9月颁布的《关于做好1997年股票发行工作的通知》就明确规定：“发行股票所募资金必须按照招股说明书的承诺使用，如有特殊情况需要改变，要向证监会事先报告”。因此，如果企业没有改变资金使用用途的公告或报告，说明企业没有将该笔资金投向新项目，还在继续原来的老项目。

其次，解决“恶性增资是过度投出的资金”的特点，需要确定企业的正常投资水平。张冬莉(2009)用项目预算作为企业的正常投资水平。但这种做法的问题是：(1)项目预算不等于正常投资水平，因为预算不一定“正常”和合理。(2)正常投资水平应该是动态的，应随企业的增长机会、盈利能力和经济环境等的变化而变化，而项目预算是静态的。(3)目前披露项目预算的公司较少，因此，在选取样本时会造成样本的缺失，从而影响研究结果的普遍性和可靠性。

Richardson(2006)在研究过度投资的度量时很好地解决了估算正常投资水平的问题。他首先根据影响企业投资水平的各个因素估算出正常投资水平(见式(1)，式中变量及定义见表1)，然后用企业的实际投资水平与正常投资水平之差(即正残差)作为过度投资额。目前该模型在一些研究中等得到了应用。

INVt=a0+a1Groutht-1+a2Lert-1+a3Casht-1+a4Aget-1+a5Sizet-1+a6RELt-1+a7INVt-1+∑Industry+∑Year+ε (1)

Richardson模型在充分考虑了影响企业投资水平的各个因素后，用动态的方法估算出了企业的正常投资水平，该投资水平具有一定的可信度，并且用该模型可以直接估算出实际投资与正常投资之差(即正残差)，因此，以下将Richardson模型进行适当的修正后作为恶性增资模型，并用“正残差”作为恶性增资中“过度投出的资金”，即恶性增资金额。

由于本文研究的是生产性投资项目，因此，在Richardson模型中的“资本投资量”中剔除长期投资，加入在建工程和长期待摊费用。加入长期待摊费用是由于该会计科目包含固定资产大修理支出，该项支出是对固定资产的再投资。

最后，为了将投资与“净现值为负”的结果紧密相连，用“连续2年以上主营业务利润逐年下降直至为负”来近似替代“NPV为负”。对于一个项目来说，虽然每年的利润和现金流量不相等，但是项目计算期内各年现金流量的总和与各年利润的总和是相等的。

解决了体现三个特点的问题后，还要考虑以下几点：(1)资本支出效果的滞后性。以选取的样本时间段2005～2008年为例，向前两年，即对于2003～2008年主营业务利润逐年下降直至为负的公司，取它们2005～2008年的数据，代人恶性增资模型选取具有正残差的样本。比如，A公司从2005年主营业务利润开始下滑到2007年为负，经估算该公司在2005年有正残差，如果2005年还满足发生恶性增资的其他条件，则2005年就被确认为恶性增资，而到2007年才显现出明确的负反馈结果，资本支出的时滞期为2年。因不同项目的时滞期各异，所以选取的是一时间段(2003～2008年)。(2)销售收入是由企业生产性经营活动所获得的。因此，销售增长率更贴近和反映生产性投资项目的增长潜力，而托宾Q是对企业整体增长潜力的反映，包括证券投资。同时，估算托宾Q时所用的股价能否反应企业业绩还涉及到市场有效性问题。在表3中，也用托宾Q作为增长机会进行了回归，结果与用销售增长率的回归结果基本一致，但前者有一个回归系数未通过检验，同时各个回归系数的t统计量均不如后者高，说明前者的回归效果不如后者。因此，在恶性增资模型中，用销售增长率替代项目的增长潜力。

最后，经过修正的Richardson模型就变成了恶性增资模型，模型同式(1)，各变量的计算见表1。

四、度量方法的应用

下面运用恶性增资度量模型和方法确定沪深两市2005～2008年发生恶性增资的公司，并对其恶性增资行为进行度量。

(1)选取沪深两市2003～2008年除金融企业外主营业务利润逐年下降直至为负的公司，取这些公司2005～2008年的数据。这里仅取主营业务利润为负的当年及前几年的数据。(2)将这些数据代人恶性增资模型作回归，取有正残差的公司。(3)查找在有正残差的当年及前几年是否有改变资金使用用途的公告或报告，如果没有，则最终确定该公司当年有恶性增资行为，当年的正残差为恶性增资金额，发生恶性增资的观测值数量占相应的总观测值的百分比为恶性增资的发生概率。

表2是恶性增资模型中主要变量的描述性统计，表3是模型的回归结果，表4是最终选出的恶性增资样本分布，表5是恶性增资金额的描述性统计。数据来源于CCER数据库。

由表3可知，模型I和Ⅱ均通过了F检验。除模型Ⅱ中的以外，两个模型的各个变量均通过了t检验。但整体而言，模型Ⅱ中的各个变量的t统计量均低于模型I，说明模型Ⅱ的回归效果不如模型I。因此，在恶性增资模型中，用销售增长率替代项目的增长潜力更合适。

由表4可知，2005～2008年两市共有观测值5858个，其中发生恶性增资的观测值867个，恶性增资的发生概率为％。这一比率远低于Chow et al.(2000)对中国企业的调查结果(他的调查显示，有93％的经理人承认自己的企业中存在一定程度的恶性增资，其中56％的经理人认为恶性增资比较广泛)。但是，近年来我国的固定资产投资总额增长迅速，2008年固定资产投资规模达17万亿元，较上一年增长％，比率虽低但绝对数大，因此，我国恶性增资行为不容忽视。

由表5可知，恶性增资金额的均值为，最大值为。发生恶性增资的企业的恶性增资金额占其平均总资产的％，最高达％，即公司平均有一半多的资金投资于本该放弃的项目中了，这一资源浪费比率之大超出了人们的预期。

五、结语

增资报告【第三篇】

资料显示，掌娱天下主要从事网络游戏、手机游戏的研发与运营，有乐通主要从事互联网广告营销业务。

此前，神州高铁（）前身宝利来曾以9000万元增资掌娱天下。与宝利来披露的数据相比，本次收购中的掌娱天下部分数据存有明显差异。

前次增资时，掌娱天下曾承诺，2014年和2015年可实现的净利润分别为8000万元和亿元。

但财务数据显示，2014年及2015年1-10月，掌娱天下实现的净利润金额分别为-万元和万元，业绩承诺均未能实现。

本次收购，掌娱天下将2016年业绩承诺下调为6600万元，但公司估值变化不大，其估值公允性有待探讨。

信息披露数据存疑

根据收购预案，骅威股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王勇、楚立、宋金虎和神州高铁持有的掌娱天下100%股权，交易初步定价亿元；同时，购买师晓华、李娜其持有的有乐通100%股权，交易初步定价亿元。其中以现金方式支付交易对价的30%，以发行股份方式支付交易对价的70%。

根据联信评估出具的评估报告，截至2015年10月31日，掌娱天下净资产账面值为（母公司，未经审计）万元，预估值为亿元，增值亿元，增值率为%;有乐通净资产账面值为万元（母公司，未经审计），预估值为亿元，增值亿元，增值率为%。

公开资料显示，2014年5月，神州高铁前身宝利来曾与掌娱天下及其股东签订《关于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议》（下称《增资协议》）。根据《增资协议》的约定，宝利来对掌娱天下增资9000万元，增资完成后，宝利来取得掌娱天下10%的股权。

与宝利来披露的数据相比，本次收购中掌娱天下的部分数据存有明显差异。

根据收购预案，2013年掌娱天下实现营业收入万元，营业利润-万元，净利润-万元。

宝利来披露的增资公告显示，2013年掌娱天下实现的营业收入同样为万元，但净利润为-万元。

同时，收购预案的“主要游戏产品概况”显示，目前掌娱天下自主研发与发行了多款精品游戏。其中，《3D飞天》由公司自主研发，上线时间为2014年2月；《英雄大乱斗》由公司自主研发，上线时间为2014年12月。

但宝利来披露的增资公告显示，《3D飞天》于2013年12月上线，《英雄大乱斗》的上线时间则为2013年11月。

统计数据显示，2014年1-4月，《英雄大乱斗》累计注册玩家万人，累计流水万元，月ARPU值为元。游戏名称相同，披露的上线时间却相差一年，差异产生的原因不得而知。

业绩承诺下调

与宝利来增资时相比，掌娱天下此次的业绩承诺下调幅度明显。

前次增资过程中，掌娱天下曾预测，2014年公司可实现总流水亿元，实现到账收入亿元，其中联合运营到账收入6000万元，发行到账收入7700万元；2015年，公司预计可实现总流水亿元，实现到账收入亿元，其中联合运营到账收入亿元，发行到账收入亿元。

彼时，公司股东承诺，2014年和2015年，掌娱天下将分别可实现净利润8000万元和亿元。

而本次收购中，掌娱天下股东承诺，2016-2018年公司实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）分别不低于6600万元、8250万元和亿元。

需要指出的是，宝利来增资时掌娱天下原股东关于2014年和2015年的业绩承诺最终未能或难于实现。

收购预案显示，2014年，掌娱天下实现的营业收入仅为万元，净利润-万元；2015年1-10月，掌娱天下实现营业收入万元，净利润万元，与公司业绩承诺差距悬殊。

对于上述现象，骅威股份董秘刘先知表示，“2015年，掌娱天下管理层根据游戏行业发展趋势进行了战略性调整，产品研发转向于精品化和IP化的方向。企业在转型的过程中，可能会出现业绩停顿乃至下降的现象，这属于正常现象。掌娱天下的决策得到了公司股东（包括投资方）的理解和支持，这是重要的。”

估值公允性有待商榷

尽管掌娱天下业绩承诺出现下调，但公司估值似乎未受影响。

根据宝利来披露的《增资协议》约定，掌娱天下增资估值以公司2014年度承诺的净利润8000万元为基础，按照？？倍市盈率确定。

本次收购中，掌娱天下的预估值为亿元，按照掌娱天下2016年度承诺的净利润（指扣除非经常性损益的净利润）6600万元计算，公司估值的市盈率为倍。

对此，骅威股份表示，“两次评估差异主要是两次交易时掌娱天下持续稳定经营的时间和交易背景不同所致。”2014年6月宝利来投资时，距离掌娱天下成立时间 2013年9月较短，宝利来基于看好网络游戏的发展前景，从财务性投资的角度出发和掌娱天下经营时间较短等方面考虑给出了投资当年业绩承诺倍的市盈率；而本次交易属于市场化并购的谈判，上市公司考虑到收购的协同效应，并且基于掌娱天下持续经营期间较长，包括软件著作权、优质IP授权等在内的无形资产也较宝利来投资时明显增加，因此在收购价格上较神州高铁投资时有一定的增值，但总体差异不大。

值得关注的是，在前次增资时，掌娱天下与宝利来签订了业绩补偿协议。根据《增资协议》，如果掌娱天下未满足业绩承诺，宝利来将对掌娱天下的估值进行调整。

《增资协议》约定，如果掌娱天下2014年与2015年合计实现的净利润未达承诺合计净利润（2亿元），宝利来的增资金额将进行相应调整（若实际完成净利润超过预期利润，增资额不变）;调整后，宝利来应支付增资款总金额=（标的公司2014年与2015年合计实际完成的净利润÷标的公司2014年与2015年合计承诺净利润）×9000万元。

按照《增资协议》，宝利来需在掌娱天下2015年审计报告出具后10天内向掌娱天下支付调整后应当支付而尚未支付的剩余增资款，如果宝利来已经向掌娱天下支付的增资款合计超过调整后宝利来应当支付增资款的，则差额部分由掌娱天下向宝利来以现金进行补偿，补偿金额应加上投资期间该差额部分所产生的同期银行贷款利息。

如果掌娱天下存在需要对宝利来进行现金返还的情况，应当在掌娱天下2015年审计报告出具后10天内实施完毕。掌娱天下股东之间对本条款之现金返还义务承担连带责任，现金补偿完成后，宝利来的持股比例维持10%不变。

根据前述数据，2014年掌娱天下实现的净利润金额为-万元，2015年1-10月为万元。

假设掌娱天下2014年和2015年合计可实现净利润2000万元，按照业绩补偿协议计算，宝利来对掌娱天下的出资金额应调整为900万元。资料显示，2014年6月6日，宝利来对掌娱天下首期增资款6000万元。这意味着，如果按照当初签订的补偿协议计算，掌娱天下应以现金方式返还宝利来5100万元。

而根据本次收购预案，2013年，掌娱天下归属母公司所有者权益合计仅为万元；2014年，宝利来增资后，掌娱天下所有者权益增加至万元。截至2015年10月31日，掌娱天下的净资产账面值为万元，预估值为亿元。

假设将掌娱天下应偿还宝利来的现金部分剔除，2015年掌娱天下的净资产账面价值实质上约为万元，较预估值亿元增值万元，掌娱天下增值率将上升至%

同时，按前次增资份额计算，掌娱天下估值约为9亿元，以公司2015年净利润实现情况推算，掌娱天下当年的实际市盈率水平超过45倍。

令人担忧的是，面对一个业绩承诺无法实现继而下调承诺的掌娱天下，继续维持原有估值不变的决策是否合理？

增资报告【第四篇】

法定住所： XXX市XXX县XXX路XX号

法定代表人：XXX

乙方(贷款方)：省XXX投资有限公司

法定住所：市XXX路XX号XXX大厦X楼

法定代表人：XXX

丙方(担保方)：XXX

法定住所：

身份证号码：

甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：

1、借款金额： 万元(大写： 万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元)。

2、借款期限： 年，即从本协议签订之日 年 月 日起至 年 月 日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。

3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的 %计算，并由甲方于每年的 月 日前向乙方支付。

二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项 万元债权转为在甲方的 万元出资或股份(即本协议中所称的“债转股”)：

1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；

2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；

3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即 年 月 日前的一个月内提出债转股要求。

三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：

1、甲方目前的注册资本为 万元，其有形净资产经各方协商，确认为 万元。

2、若甲方上一年的净利润不超过 万元(包括 万元)，则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的 %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

3、若甲方上一年的净利润在 万元(包括 万元)以上，甲方的无形资产确认为 万元，则甲方的无形资产和净资产按 万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的 %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

4、若甲方上一年的净利润介于 万元与 万元之间，各方确认的甲方的无形资产在 ～ 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=( -甲方的净利润/ )÷ X %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。

四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。

五、甲方须聘请注册会计师于每年的 月 日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。

六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。

七、乙方有权了解甲方的经营管理和财务活动情况，如果乙方提出要求，甲方须在十个工作日内向乙方提供所需要的报表、资料，并为乙方的相关工作提供方便。

八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金 万元。

九、乙方应于本协议签定之日起 日内将 万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付 ‰逾期息。

十、甲方承诺，乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。

十一、各方同意，在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。

十二、丙方的权利义务：

1、丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。

2、丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。

3、借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。

4、丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。

十三、借款到期时，即至 年 月 日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕 万元及资金使用费后，本协议即行终止。

十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。

十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。

十六、本协议书壹式叁份(均为原件，复印无效)，三方各执壹份。

甲方：XXX有限公司

法定代表人： XXX

签字：

乙方：XXX省XXX投资有限公司

法定代表人：XX

签字(或授权代表)：

丙方：XXX

签字：

年 月 日