董事会工作报告汇报（5篇）

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董事会工作报告1

各位股东**，大家好！

这天，兰州朗青交通科技有限公司在那里召开股东*，借此机会，我首先向在过去一年里为朗青公司的发展和壮大做出巨大贡献的各位股东和股东**表示衷心的感谢！下方，我受董事会的委托，并**董事会，向诸位作20xx年度工作报告，请予以审议！

20XX年对于朗青而言是机遇与挑战并存的一年，更是公司收获的一年。本年度，公司在设计院的正确**和**下，紧紧围绕发展经济这一目标，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力，顽强进取，各方面的工作都取得了必须的成绩。在过去的一年里，公司全员团结拼搏、务实创新，始终坚持“创新从心开始”的经营理念，同心同德、真抓实干，切实完成了设计院下达的生产指标。下方对公司本年度的各项工作予以汇报。

一、狠抓生产，经营业绩不断提高

20XX年，公司继续围绕“争创勘察设计**”的经营目标，坚持“创造从心开始”的经营理念，继续深入贯彻落实科学发展观，把发展经济作为公司发展的第一要务。一年来，公司在工程设计与施工、多**制作与演示、****及软件开发等方面均取得了必须的成绩，主要项目有：天水过境段两阶段施工图设计、三抚线三屯营至唐秦界段改建工程（第一合同段）两阶段施工图设计、曲麻莱至不冻泉三级公路安全设施设计、甘肃省水运局信息化系统工可报告及设计、s207线靖远至会宁县际扶贫公路一阶段施工图设计、全省高速公路计重收费改造施工图设计、***省道313线兰家梁至嘎鲁图机电设计、中川、天水路、瓜州收费站**板施工等，公司全年共完成生产任务30多项，其中透过设计院承揽的生产任务近20项，**承揽生产任务15项。（详细状况见附表）

二、完善**，管理水*不断提高

**建设是企业发展的重要保证。公司发展至今，一是靠正确的**和**，二是靠广大员工的**和严格的管理。20xx年，公司结合经营管理实际，对管理**进行了第四次修订，并制订《兰州朗青交通科技有限公司管理**汇编》，资料涉及人事、财务、薪金、奖惩、采购、报销、质量追究、内部**等21项，基本到达了按**和规定办事的管理理念，公司管理逐步进入了科学管理的轨道，管理水*不断提高，同时也有效促进了劳动生产率和工作效率的提高。

由于公司20XX年的工作重心会偏向于机电施工，因此，我们会在设备采购管理、施工**、招投标管理及资产、资质、资金（“三资”）管理上狠下功夫，不断完善相关**，由以往的“人治”逐渐步入依**办事、**律办事的轨道，使公司能更好更快地发展。

三、注重培训，员工综合素质不断提高

一向以来，公司始终给予员工培训工作极大的重视。采取公司外派深造、个人主动学习、聘请专家授课等多种形式进行培训，同时保证每月至少两次的学习时间；在学习资料上，不仅仅注重在思想**方面的学习，同时对于专业知识方面的学习也相当重视。资料主要包括：现代企业管理知识、专业基础知识、各门类的技术培训等，对于成绩突出者给予必须的奖励，并由公司报销相应费用。

透过学习培训，有效地提高了广大员工学习的用心性，使员工的整体素质得到了全面的提升。20xx年，公司先后**培训员工10余人次。其中，12月23日**部赴**进行为期六天的公路虚拟现实软件培训影响深远，为康临路制作虚拟现实作了充分的准备，更为重要的是为公司以后公路交通虚拟现实打下了坚实的基础。此外，公司还**设计施工人员10余人进行了甘肃省建筑行业安全培训、罗杰康交换机技术培训等。目前公司开展的“创新标兵、技术能手和科研小组活动”已接近尾声，对于在活动中涌现出的先进个人和部门，公司也给予了必须的物质奖励，这项活动我们将长期坚持下去，这样做的目的既鼓励了先进，鞭策了后进，员工的群众荣誉感得到了加强，同时，朗青的形象也得到了弘扬，各项工作都得到了促进。

四、注重企业文化建设，推动朗青健康发展。

企业的文化建设是企业发展的催化剂，更是企业健康发展的基础。20xx年，在设计院的正确**下，公司全员紧紧围绕生产经营目标任务的完成，继续深入、持久地在全公司范围内广泛开展了争创优秀部室等活动，**利用双休日、节假日开展形式多样的文娱活动，诸如：组建朗青自行车队、举办朗青篮球联谊赛、部门之间联谊等等。透过这些员工喜闻乐见的活动形式，极大地增强了企业的凝聚力，同时也极大地鼓舞和调动了员工工作的用心性、主动性和创造性，在公司构成了心齐、气顺、劲足的良好氛围。

20XX年新春团拜会，公司**了近十人的筹备队伍，利用下班休息时间及周末认真排练，经过时近两个月的紧张准备，最终，由我们朗青公司选送的两个节目均获得了优异的成绩，音乐剧《灰姑娘》获得了二等奖，相声《新潮相声》获得了三等奖。在活动中凝聚人心，在人心凝聚的氛围里发展事业，正是每一位朗青员工的辛勤努力才促成了朗青的不断发展。

五、注重增强综合实力，全面提升朗青形象

国家的富强靠的是综合国力，企业的发展靠的则是综合实力。对于朗青而言，**设计、施工很难取得更大的进步，有鉴于此，公司**在20xx年时刻注重提升公司的综合实力，无论是各种资质的申办，抑或大型会议的承办都是我们的工作重点。

20XX年，公司在各项资质的申办上用心探索、努力实践，先后取得了甘肃省安全技术防范工程设计施工二级资质、计算机信息系统集成三级资质以及由国家住房和城乡*颁发的公路交通工程专业承包资质：通信、**、收费综合系统工程资质等三个资质。

20XX年公司承办了*公路学会计算机应用分会20xx年学术交流会暨年会，外来参会人员108人次，全部参会人员近300人次，此次年会的成功举办极大地提升了公司在设计院乃至全国各省市的勘察设计单位中的形象，得到了与会人员的一致好评！

六、存在的不足和今后的打算

20XX年我们虽然做了超多的工作，取得了必须的成绩，但在工作中仍然存在着必须的问题。其一，部分员工思想观念依然陈旧，工作主动性不强，缺乏进取精神和竞争意识；其二，由于公司成立时间短，资金积累少，加之部分项目资金未能及时到位，致使公司****困难。这些问题都是我们今后要努力的方向，20xx年我们会在申办各种资质上再下功夫，努力增加原始积累，使公司各方面都能取得新的更大的进展。

结合认真学习实践科学发展观精神的贯彻落实，以及朗青200９年的发展规划，我们今后重点抓好以下几方面的工作：

一、进一步认清形势，抓住机遇，谋划企业长远发展的目标。大干快上，把加快朗青发展作为第一要务，努力将朗青做大做强；

二、进一步建立健全法人治理结构，加大公司**建设的力度。使管理逐渐步入规范化、科学化，**成员致力于抓经营、抓协调、抓队伍素质的提高；

三、进一步加强学习，用心努力实践，打造优秀团队。切实提高员工素质，加大资质培养的力度，严格要求自身，切实提高设计施工的质量，以质量赢得信誉，以信誉占领市场；

四、进一步加强企业思想**及员工日常教育工作，不断提升企业形象。抓好员工思想**的教育，尤其对新进员工的教育培养更加重视，使朗青的形象不断得到提升。

总之，在今后的工作中朗青公司将认真贯彻设计院的**精神，充分发挥朗青公司“将企业做大做强”的发展理念，从公司的`发展实际出发，在实现企业发展目标的同时，本着“着眼未来，务求实效”的原则和“以人为本”的管理理念，进一步深入学习实践科学发展观，为朗青未来的发展营造一个更加**的环境，使朗青公司能够更好、更快地发展起来。

多谢大家！

董事会工作报告2

今天我们在这里，组织召开江苏省金元置业有限公司成立以来首次工作大会，总结20*年度工作，部署20*年度工作。出席本次大会的有公司董事长、总经理同志，副总经

理、、同志，公司本部全体员工，分公司主管以上员工以及在20*年

度工作中表现优异的将受到表彰的先进集体代表、先进个人。

今天上午会议的议程有：

1、公司董事长、总经理同志做公司工作报告；‘

2、公司副总经理同志宣读公司20*年度先进集体、先进个人表彰决定；

3、公司总经理层为受表彰的先进集体代表、先进个人颁发荣誉证书、锦旗并合影；

现在请公司董事长、总经理同志做重要讲话，大家热烈欢迎。

刚才董事长代表公司董事会做了工作报告，总结了公司20*年度工作，对今年的工作乃至今后三年公司的发展做了重要的部署和规划，董事长的报告立意高远，鼓舞士

气，振奋人心，对全公司发展做出了科学的规划，大家要深入学习董事长的报告，下午分组分别讨论学习，要深刻领会报告的精神。下面进入第二项议程，请副总经理宣

读关于对20*年度工作突出的先进集体、先进个人进行表彰的决定。

下面由公司领导为先进集体代表、先进个人颁奖。

下面请公司领导与受表彰的先进集体代表、先进个人合影。

上午的会议到此结束，下午1：30开会，请大家分组学习、讨论董事长、总经理同志公司工作报告。

下午：

上午董事长代表董事会做了工作报告，下面请大家进行分组学习、讨论董事长的工作报告，3：30由各小组召集人分别向董事会报告讨论情况。

下面请公司副总经理同志做总结报告，大家热烈欢迎。

今天我们在这里召开了金元公司20*年度工作会议，会议开的很及时，也很成功，为今后的工作指明了方向，极大的鼓舞了全体员工的士气，请大家回去分别召开全体员工大会，

董事会工作报告3

关键词 上市公司； 财务舞弊； 防范； 治理

近年来我国上市公司财务舞弊、财务虚假、违规经营案频频曝光，涉案数额令人触目咂舌，上市公司财务舞弊不仅损害了广大投资者的利益，也损害了投资者对资本市场的信心，急需找到治理财务舞弊的方法。鉴于实践中财务舞弊与企业治理结构不完善有密切关系，因此本文从改善上市公司治理角度，探索防范上市公司财务舞弊行之有效的路径。

一、我国上市公司财务舞弊的现状与制度性成因

上市公司财务舞弊是企业有意识地错报漏报会计信息，伪造盈余的会计造假行为，是会计信息失真的表现之一。近年来，上市公司披露虚假会计信息的案例不断见诸于报端，如长虹海外公司坏账案、广东科龙电器财务舞弊案等，上市公司财务舞弊成为社会各界普遍关注的焦点问题。我国上市公司财务舞弊的动机除了确保高管职位、隐瞒违法行为等之外，更突出地表现为筹集资金、操纵股价等特殊经济利益动机。比如财务数据主要反映公司的财务状况、获利能力和现金流量等方面的信息，对投资者作出正确投资决策起到关键作用，上市公司股票发行价格主要依据公司发行前的会计利润，为了提高发行价格，公司便倾向于虚增利润；我国证券市场是一个非强式有效市场，公司管理层也有机会通过操纵公司账面利润，达到操纵股价的目的。实践中，我国上市公司财务舞弊的主要特征是：第一，上市公司财务舞弊主要是在内部人控制下进行，尽管理论上上市公司财务舞弊可能出现在各个层面，但实践中普通员工舞弊通过内部控制制度均能有效防范或事后核查，而内部人舞弊则往往利用其特殊地位通过精心设计、串通而使注册会计师难以有效识别。第二，上市公司财务舞弊往往导致投资者遭受重大损失，而财务舞弊的相关人员虽然应承担相应责任，但由于投资者在实践中很少追究管理层的责任，造成责任威慑机制失效。第三，上市公司财务舞弊的主要手段是会计数据舞弊，主要有伪造、变造上市公司的会计凭证，用不恰当的会计方法和恶意变更会计政策等，最终是披露不真实的财务会计报告。

上市公司财务舞弊的直接原因是内部人控制下管理层谋取不法利益的动机，然而上市公司财务舞弊之所以在我国证券市场频频出现，其中的制度性原因不可忽视。第一，缺乏发现上市公司舞弊行为的内部控制制度。有效的内部控制制度是防范和发现公司财务舞弊的第一道关卡，无效的内部控制往往导致公司相关人员肆无忌惮地进行财务舞弊。第二，我国上市公司财务人员和管理层敢于制造财务舞弊与公司治理监督失效的内部环境密不可分。上市公司中的监督机构主要有监事会和独立董事。我国上市公司中监事会处在与董事会地位平行的位置上，是以公司经营管理层为主要监督对象的专门监督机关，但由于公司监事中不懂企业经营管理、不懂法律、不懂财务会计业务知识的监事非常普遍，加之上市公司大部分是国有股一股独大的股权结构和监事会成员成为赋闲性的人事安排，监事会事实上对董事长的依附性强，导致公司的监事不刻意监督公司的经营管理层，监督机制十分弱化。尽管我国上市公司财务舞弊案件甚多，但没有见到有哪一个违规事件是由公司监事会这样的专门监督机关发现的。独立董事是我国从英美国家引进的凭借其独立性而发挥监督公司经营管理层功能的公司外部董事。然而虽然我国很多上市公司聘请了独立董事，实际上独立董事制度并未发挥应有的作用。主要原因是上市公司的大股东通过控制股东大会可以按照自己的意图选择独立董事，而且独立董事通过较长时期与上市公司其他董事尤其是执行董事以及高级管理层的共事，不可避免地会和他们建立起较好的关系，使独立董事变得不独立或不再独立，无法作出客观公正的监督。第三，信息沟通渠道不畅通造成信息不对称，使财务舞弊缺乏制约。信息不对称一般是指在关系中，委托人能了解的有关人的信息（如人的才能，是否忠诚）是有限的，而人则掌握着信息优势，因此，人为了自己的利益会想方设法在达成契约前利用信息优势诱使委托人签订对自己有利的契约，或者在达成契约以后利用优势信息不履约或者不努力工作，从而损害委托人利益。由于上市公司内部活动信息披露缺乏规范和监督，信息不对称在财务舞弊场合大量存在，由于会计信息提供者(企业管理层)通常比会计信息使用者知晓、掌握更多的企业内部信息，导致财务舞弊成为可能而且往往难以发现。

二、防范上市公司财务舞弊的治理监督对策

公司治理制度的一个重要目的是监督约束公司的经营管理层，因此，防范上市公司经营管理层的财务舞弊，需从公司治理制度监督功能的发挥入手

（一）董事会对管理层财务会计行为的监督

董事会是公司治理、内部控制的交叉地带，董事会也是上市公司治理与内部控制的领导机构。虽然一般认为董事会是一个经营决策机构，但近年来各国董事会在公司治理中所担当角色的一个明显发展趋势是其监督经营者职能不断得到加强，2002年美国实施的《萨班斯―奥克斯利法案》，其中引人注目的措施便是董事会成为对经营管理阶层实施内部监控的关键环节。因此从董事会层面构建监督机制，是加强上市公司财务监督内部控制的首要措施。首先，董事会是连接出资人和经营者之间的桥梁，对经营管理人员的控制主要靠董事会来完成。发挥董事会在内部控制中的作用，要确保董事会与经理层、经营管理人员之间的独立性，只有董事会成员与经理层不能过多兼任，这样才能发挥董事会对经理层的监控作用，使董事会成为内部控制制度的制定者与执行者。其次，要在董事会下设内部审计机构，内部审计是内部控制的一种特殊形式，目前在我国企业中大部分只设置审计部，而审计部设在总经理之下，对总经理负责，这就导致审计部无法监督经理层。为加强董事会对总经理的制衡，科学、有效的内部审计组织还应在董事会之下设置，董事会之下的审计委员会独立于经理层，审计委员会对董事会负责，直接审计、监督经理层。对于审计业务，审计部要向审计委员会负责并报告工作，作为行政内容，审计部要向总经理负责并报告工作。这种双向负责、双轨报告，保持双重关系的组织形式，有助于内部审计人员有效地履行其职责。审计委员会成员由董事长、总审计师和独立董事等组成，这样能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，为内部财务审计工作顺利开展奠定良好的基础。再次，公司应当在董事会领导下建立反舞弊机制，将在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、相关机构或人员串通舞弊作为反舞弊工作的重点。

（二）监事会对管理层财务会计行为的内部监督

针对我国监事会对经营管理层违法违规行为监督不力的状况，学界曾建议引入独立董事制度以取代监事会，但最后公司法仍保留了监事会，只是在上市公司中使独立董事与监事会并存。与独立董事还具有一定的决策咨询职能不同，监事会是专门的内部监督机构。同时《公司法》采取了一系列措施以全面加强我国监事会的监督职能，比如监事会可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事会行使职权所必需的费用由公司承担等。但除此外，为强化监事会对管理层财务会计行为的内部监督，我国上市公司在实务中还应明确，在监事会自身成员中应具有一定比例的财务会计专业人士，以充实监事会自身的监督能力；同时监事会中应具有一定比例的外部监事，以保证在检查公司财务时具有不受干扰的能力。

（三）独立董事对管理层财务会计行为的内部监督

优化独立董事制度监督职能的关键在于增强独立董事的独立性、增强独立董事履行监督职能的激励约束机制。可以在上市公司中设立提名委员会制度，把候选独立董事的提名交由提名委员会行使，并限定独立董事在上市公司中的连续任职年限，以实现独立董事与大股东、管理层的独立。针对我国独立董事大多为兼职的情况，为保证独立董事有充足的工作时间了解、熟悉上市公司的经营与财务会计状况，应规定独立董事每月在上市公司的最低工作时间。要完善独立董事的报酬机制，报酬要和独立董事的工作效果联系起来，独立董事除了领取固定薪酬和补贴外，其奖金应与独立董事对上市公司的财务会计、经营提出有价值的监督意见的次数成正比。

三、防范上市公司财务舞弊的治理约束对策

防范上市公司经营管理层的财务舞弊，还需要针对经营管理层自身建立起行为约束机制。

（一）完善对管理层财务会计行为的约束惩罚机制

我国上市公司财务舞弊屡禁不止的一个重要原因是缺乏惩罚措施。公司相关人员财务舞弊行为被发现后往往不会受到应有的惩罚，因而现行体制对公司财务舞弊者缺乏威慑力，或者说由于公司财务舞弊行为的低成本和高收益，也为当事人进行财务舞弊起到了推波助澜的作用。因此，防范上市公司财务舞弊，必须建立起管理层财务会计行为的约束惩罚机制。首先，上市公司必须建立严密的对公司经营管理层的全面考核评价约束体系。对管理层经营与财务会计行为的考核评价，不但是确定各个经营管理者报酬的基础，同时也是决定谁继续留任、提升或解聘的重要依据。对财务会计行为不合规的经营者予以解聘，形成对公司经营管理层的强力约束，没有这样一个对公司经营管理层的严格严密评价体系，公司经营管理层的工作透明度就会很低，舞弊、不廉洁行为就难以避免。其次，在证券市场上，对管理层的财务舞弊行为，证券管理机构应对其作出从业禁止的处罚，比如董事、会计师财务舞弊一旦被认定，将在一定期限内不能从事同类工作；另外，因财务舞弊对投资者造成损害的，财务舞弊人员应与上市公司一起对投资者承担连带赔偿责任。

（二）完善财务内部控制信息披露，加强信息公开

信息披露与公开是防范舞弊的重要保障。财务报告内部控制信息披露，能够保障财务报告内部控制制度的有效和切实实施。财务报告内部控制信息披露作为定期报告的重要内容，要随同年度报告一起披露，应包括以下几个内容：管理层就保证财务报告可靠性的内部控制出具评价报告，并由公司法定代表人和财务负责人签字盖章；负责年度报告审计的注册会计师对财务报告内部控制报告出具验证意见书，与对年度财务报告的审计意见书一同披露；公司审计委员会和监事会对公司财务内部控制制度出具审查意见。证监会应当对上市公司财务内部控制信息披露的具体内容和格式作出详细规定，以规范上市公司的披露行为。对于上市公司不按规定披露有关内部控制情况，包括不披露内部控制信息、披露虚假的信息或者隐瞒内部控制存在的不足，是一种虚假陈述行为，应当给予惩处。

综上，解决上市公司财务舞弊问题的关键是弥补上市公司在财务会计控制方面的治理漏洞，加强公司治理的监督与约束机制，其措施包括落实监事会、独立董事、董事会对管理层财务会计行为的内部监督，以及完善管理层的约束惩罚机制和财务内部控制信息披露机制。

参考文献

［1］ 李芸达。企业财务舞弊识别及审计对策［J］.财会月刊，2011（14）：35.

［2］ 李庆雪。经济危机对企业财务舞弊的影响［J］.大连海事大学学报（社会科学版），2009（4）：56.

董事会工作报告4

近几年，市属部分企业陆续改制为国有或集体资产退出、职工全部持股的有限责任公司(简称改制企业，下同)，其中部分改制企业的董事会和监事会成员任期届满。为促使企业尽快建立起科学合理的现代企业制度，进一步完善法人治理结构，任期届满的企业，要按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届。现将有关事项通知如下：

一、换届工作应坚持的原则

1、充分发挥改制企业的主体作用；

2、依法办事；

3、公开、公平、公正、透明；

4、充分体现最广大股东的意愿。

二、换届工作的程序

1、做好准备工作。各企业换届选举工作由董事会具体组织，要搞好企业换届选举工作方案，做好换届的各项筹备工作，进行股权登记，起草工作报告、候选人产生办法、换届选举办法、工作日程等有关文件；

2、公布候选人条件，确定参加选举的董事、监事候选人。其中，职工代表经公司职工民主选举产生后不再参加股东大会的选举；

3、换届选举的有关文件和候选人名单，要按照法定程序提出，并按规定予以公布；

4、按《公司章程》的规定，召开股东大会或股东代表大会，审议批准有关工作报告，选举产生公司董事、监事；

5、分别召开新一届董事会和监事会会议，选举产生董事长和监事会主席。

根据改制企业的换届选举结果，由上级党组织按规定调整企业党组织组成人员；工会主席由企业党组织从公司董事或监事中推荐人选，提交职工代表大会选举产生；公司经理层人员由董事会聘任。

三、对换届工作的要求

1、加强领导，搞好宣传发动工作。有关企业要高度重视换届工作，成立由公司董事会、党组织和工会负责同志参加的专门班子，抓好换届的各项筹备工作。企业党组织要切实履行好自己的职责，充分发挥在职工中的政治核心作用，对换届工作进行监督和指导。要发挥好工会组织的作用，采取多种形式搞好宣传发动，统一广大干部职工和股东的思想，做到换届选举与企业生产经营两不误，确保换届期间企业的稳定。

2、企业主管部门要抓好督促指导。各企业主管部门要部署安排好所属企业的换届工作，认真审查每个企业的换届选举工作方案，明确一名领导同志具体负责这项工作，指派专人对企业换届工作全过程的依法和公正进行监督和指导，确保任期届满的改制企业都要依法进行换届，选出能够使企业改革发展稳定、体现广大股东意愿的领导班子。

3、严格组织纪律和工作程序。市直各企业主管部门和换届企业的全体职工要严肃换届选举工作纪律，严格按照法律法规有关规定和拟定的工作程序开展工作。严禁在换届过程中进行非法组织活动，一经发现，严格按照党纪和有关法律法规处理。

董事会工作报告5

在讨论会上，上市公司普遍认为，战略委员会与审计委员会的工作比较有实质性，薪酬与考核委员会则根据各企业落实的不同程度有所区别，而提名委员会则因中国的控股情况而未能凸显其作用。

战略委员会

根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责，是对公司长期发展战略和重大投资进行研究，并提出建议。所有获得董事会奖的上市公司都设立了战略委员会。

在国电电力看来，战略委员会主要审议一些重大的投资项目，包括年度董事会上审议的年度发展计划。和大多数企业一样，战略委员会主任由董事长担任，战略委员会的决议与否是议案能不能上董事会的前提，而年度发展计划也一定要首先通过战略委员会的审议。

招商银行的战略委员会主任委员亦是董事长，主要的委员包括主要股东董事和执行董事。2012年中期，招商银行提出了2011-2015的中期战略规划，涉及到全行的战略决策事项。董事会在规划编制初期就直接参与编制工作，主导战略方向，了解编制进展、规划框架及总体思路。董事会战略委员会会同独立董事和监事，多次专门研究讨论管理层提出的规划初稿，对规划编制组织工作和过程、规划体系架构设置、规划主要内容、中小企业业务发展、投资并购和风险管理等方面提出了重要意见和建议，为推进编制工作和丰富完善规划内容提供了有益的指导。招商银行在战略规划编制中，特别强调发挥集体智慧，各个利益相关方在战略中能够达成共识，这样形成的战略才能适合招商银行未来的发展。

审计委员会

由独立的审计委员会审议作为财务报告基础的关键会计政策并向董事会报告，是公认的良好实践。除此以外，其他地方如英国、新加坡和中国香港，审计委员会的职责都包括对上市公司财务报表的审阅、检讨及监察审计师的独立性和审计程序的有效性，以及检讨上市公司的内部控制等等。美国的审计委员会的职责，也包括了聘请外部独立审计师并监察其工作，外部审计师需要直接向审计委员会汇报。另外，审计委员会也需要对公司的风险管理和内部控制做检视，并且需要确保公司有适当的程序来处理对会计事务的投诉。

对于审计委员会的组成，OECD 的《国有企业公司治理指引》也提出，虽然企业可以根据需要，决定专门委员的组成，但是对于一些需要处理相对敏感或具有潜在利益冲突的议题的委员会，如审计委员会，便应该由独立并熟识财务的董事组成。英国的审计委员会须由至少三位独立非执行董事组成，规模小的公司可以由两位独立非执行董事组成，委员会中至少要有一位成员有相关的财务经验。新加坡的公司治理守则则要求审计委员会至少由三位董事组成，所有成员都应该是非执行董事，而其中大部分委员应该是独立董事，连同委员会主席，应有两名成员具备相关的会计及财务专业知识和经验。根据香港的上市规则，每家上市公司都必须设立审计委员会，委员会至少有三名成员，并由非执行董事占大多数，其中至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

另外，美国的萨班斯·奥克斯利法案（萨班斯法案）对审计委员会也提出了一些要求。审计委员会的所有成员都必须是独立董事，而且需要具备财务知识，委员会中至少有一位成员必须拥有会计或相关的财务管理专业知识；对于是否符合“会计或相关的财务管理专业知识”的要求，美国证券交易委员会明确订立了五项要求，包括对财务报表及会计准则有知识，具备应用会计准则和会计估计、应计费用及储备的能力，有准备、审核、分析及评价财务报表的经验，以及懂得财务报告的内部控制及明白审计委员会的功能。对于审计委员会的独立性，萨班斯法案规定，审计委员会委员不能收取上市公司或其子公司除了担任董事或委员的薪酬以外的咨询或顾问报酬。

《上市公司治理准则》也提出，审计委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，而其中应有至少一名独立董事是会计专业人士。

大部分获奖的上市公司都认为，审计委员会是专门委员会中发挥作用最大的委员会，也能充分体现独立董事的专业能力，是一个确保企业财务管理合规高效的重要机制。

古越龙山认为，特别在年报及平日财务的监督考核监管上，审计委员会发挥了很大作用。在年报的审计过程中，审计委员会决定审计要达到的目的及审计的项目。审计初稿出来之后，也需要跟外部审计师沟通好几次，因此，审计委员会的作用比较明显。

兴业银行认为，最近两年上海证券交易所提出，做年报的审计时，审计委员会要与会计师见面，在实际工作中效果不错。审计委员会成员通过与会计师的充分沟通，使他们更深入了解银行的整体经营情况，他们的沟通都以如何更好地规范业务运作、如何更稳健地经营和发展作为出发点。通过这样的互动交流，独立董事对参与银行经营管理的积极性得到了很大的提高，对会计师事务所的工作及银行高管层相关的工作也提出了一些建议和要求，发挥了很好的促进作用。

国电电力董事会也规定，在定期报告通过以前，必须向审计委员会汇报出具意见。此外，审计委员会内的财务专家也会要求年审会计师事务所定期与他沟通，在年报、半年报审计过程中要求年审会计师事务所与他交换意见，出具意见的依据也需要向他汇报。

中南传媒也认为审计委员会的作用十分重要。公司审计委员会的召集人是财务专家独立董事，独立董事在审计委员会中占多数。目前公司审计委员会在组织内控规范体系实施取得显著成效，公司已完成契合出版传媒企业特点的内控体系建设，并定期进行内控体系的自我评价与审计。公司的内控建设工作得到湖南证监局的充分肯定，公司的内控规范建设经验在湖南省上市公司当中进行推荐和介绍。

薪酬与考核委员会

根据OECD《原则》，董事会其中一项主要职能，是使主要执行人员和董事会成员的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。而越来越多的国家认为，由董事会特别委员会来处理董事会成员和关键执行人员的薪酬政策和雇佣合约，且该委员会全部或大多数由独立董事组成，是良好的实践。中国的上市公司，大部分都成立了薪酬与考核委员会。可是，由于中国上市公司还存在某些中国特色，即大部分上市公司还是国有控股公司，因此，其薪酬与考核委员会并未能完全发挥作用。

中铁的薪酬与考核委员会的组成，符合了OECD《原则》，全部由独立董事组成，来自香港的财务专家会把英、美国家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先进做法引入到企业中，供公司借鉴，也引入了一些具体做法，形成了突破。

国有企业通过董事会对管理层进行考核都会遇到挑战。以中铁为例，他们采用了一套系统化和统计分析机制，每个领导在战略眼光、业务能力等很多方面都经过考核并得出不同的结果，得分会从不同的维度进行评价和分析，而且跟往年的变化进行比较。但由于过去管理层都是由上级来进行考核和评价，现在由董事会进行考核，未必能令管理层信服。而在实际操作中，考核意味着结果不会整齐划一，也就意味着薪酬将有差异。过去总经理的薪酬一旦确定下来以后，副职的薪酬一般参照总经理薪酬的一个比例制定即可，所以不会出现差别。但中铁自从进行了董事会对高管层的业绩考核之后，各个高管的薪酬就会因考核结果不同而有差异。虽然中铁将考核差异的区间设定在3%～5%，但还是对高管层产生了不小的压力。

提名委员会

根据OECD《董事会成员提名和选举》中所做的比较，不少国家如澳大利亚、加拿大、法国、新加坡等，都会鼓励上市公司设立提名委员会，且提议大部分委员会成员为独立委员。

古越龙山就指出，提名委员会发挥的作用主要还是对被提名人资格的审核，真正的提名还是由大股东决定。

民营企业的代表宇通客车也认为，提名委员会的工作相对是形式化的，但是原因与国有控股企业不同。宇通客车认为，期望提名委员会帮助公司找到契合公司成长并与业绩相匹配的高层管理者其实很困难。

OECD在《董事会成员提名和选举》中，特别为不同国家对董事会成员的提名与选举做出研究，发现大部分国家的上市公司股东，只要他们的持股量达到某个百分比，都可以向股东大会提出董事提名议案，这些国家包括澳大利亚、加拿大、法国、瑞士等。德国和新加坡的上市公司股东则无需符合持股量的要求，也可以向股东大会提出董事提名议案。

关联交易控制委员会

董事会另一项重要的职责，是对管理层、董事会和股东之间的利益冲突进行监管和管理，包括不当关联交易。OECD曾经发表了有关亚洲国家监管关联方交易的报告。报告显示，由于股权集中的情况在亚洲十分普遍，因此关联方交易涉及滥权的情况是亚洲公司治理的最大挑战。而OECD则建议，可按交易规模和可能出现滥权情况的风险，要求企业做出交易的披露和取得股东或董事的批准。

招商银行就设立了关联交易控制委员会，独立董事任主任委员并占多数。针对关联交易，招商银行通过专门委员会一些具体的工作，起到监督管理的作用，确保关联交易的合规性和公允性，防止利益输送。委员会主要涵盖三方面职能：一是根据监管要求，提前审议需提交董事会审批的重大关联交易；二是每个季度都会梳理确认关联方（包括法人和自然人）名单的变化情况，报送董事会和监事会进行备案；三是以备案的形式，管理日常的一般关联交易。

中南传媒的关联交易占比非常小，公司的关联交易比例目前一直控制在%-%之间，低于一般上市公司关联交易的水平。

风险与资产管理委员会

董事会需要指导公司风险政策，包括明确公司在追求其目标时愿意接受的风险的类型和程度。招商银行就成立了风险与资产管理委员会，评估银行几大方面的风险水平，如信用风险、操作风险和市场风险等，并监督重点业务领域资产质量状况。该委员会实行例会制度，每季度定期召开一次例会，听取上一季度的风险管理报告。风险管理报告是由行内相关的牵头部门整理，由管理层准备之后提交风险与资产管理委员会审议。除了例会之外，还有一些涉及到风险相关的重要事项会不定期的在委员会上提出审议，审议结果会在每次董事会的会议上向全体董事进行汇报。董事会也就是通过这样的形式，如每年一度的全面风险报告，去了解各种风险的情况。

与OECD《原则》一样，招商银行的董事会在风险管理方面主要是设定风险偏好、制定风险政策和风险评估的方法，而专门委员会在董事会授权下与银行管理层和业务部门沟通，定期检视风险偏好和风险政策是否在设定范围内，监督资产质量状况和风险管理工具的执行情况，具体的日常风险管理操作还是由管理层和业务部门去执行。

预算委员会

厦门国贸设置了预算委员会，有一定的独创。这样的设计是因为厦门国贸是一家以贸易跟物流以及地产为主的公司，根据行业特点，每年年底前都会规划下一年经营及投资方面的预算。透过和审计委员会的合作，厦门国贸能够在事中和事后对公司的经营情况有一个了解和分析，这样就可以全流程地监控和分析企业的经营情况。

从效率各方面出发，厦门国贸考虑到独立董事忙碌的工作安排，所以经常采取两个委员会的联席会议，打通两者之间的关联性，通过审计、预算来了解整个经营运作是否按照年度规划进行，或是否存在任何问题。

两个委员会的主席都是独立董事，委员也以独立董事为主。每个季度结束，董事会会召开预算与审计委员会的联席会议，还会邀请总裁、财务总监、相关副总，以及内部审计部的高管来参与。

董事会决策的贯彻、执行及反馈

怎样把董事会的决策落实到管理层，并成为企业内部各个业务部门的具体措施，并有明确的反馈，是董事会决策落实的核心。

兴业银行在这方面很有经验。兴业银行董事会做出决议后，会把董事们在董事会上提出的各个不同领域的建议和问题整理之后形成传导函，发给相关的经营和管理部门，并要求他们在规定的时间内把反馈意见提交到董事会办公室。在下一次开董事会之前，会把上一次董事会布置的各项工作，如会上提出的问题，以及重大决策的落实情况进行整理，并在下一次现场会议上向董事通报。这个沟通机制便于董事掌握具体政策的执行情况。现在，兴业银行各个业务部门对董事会意见传导函都很重视，会据此制定相应办法，或者具体应对措施。这样就可以确保决策落实和执行。

中铁也制定了一套完整的董事会决议跟踪评价办法，来保证董事会决议的执行。中铁采用了所谓“符合度”的评价指标，以考核管理层对决议的执行与董事会做出的决议之间的符合度有多少。中铁会选取大概三到五个指标，定期进行跟踪反馈。公司的管理层每半年要向董事会报告工作一次，在工作报告中需要根据董事会交给管理层执行的决议，逐项报告管理层的执行情况。每次管理层向董事会的工作报告大概会有几十页，其中百分之九十的篇幅都是决议的执行情况。

董事会的考评监督与勤勉尽责

独立董事的勤勉履职

帮助独立董事勤勉履职首先需要创造好的董事会文化。中南传媒就强调对独立董事意见的充分尊重，如果独立董事对某项重大决议有否决态度的话，董事会会暂时搁置决议。中南传媒会尽量将董事会安排在周末或节假日，以确保独立董事出席率，同时尽量减少召开通讯会议，用现场董事会的方式，让董事进行面对面沟通与交流，有利于决策讨论的充分和科学。

中南传媒有一个例子，公司曾经有一项并购项目，被收购对象是博集天卷，但是，就是因为独立董事认为这个项目存在风险而提出不同意见，担心可能造成投资失误，董事会即决定暂时搁置该项目，并安排独立董事到企业考察，以做深入了解。待独立董事对项目有了充分了解和认可，提出建设性意见并对收购方式进行调整后，才最终完成并购。

董事履职也需要一定的制度安排和约束。招商银行召开了众多的专门委员会会议，基本上要求独立董事每年的工作时间（即为银行工作的时间，包括参加专门委员会和董事会会议的时间）不少于15个工作日。此外招商银行要求全体董、监事出席股东大会。

董事会的考核机制

董事会作为重大事项的核心决策机关，OECD《原则》就提出，董事会必须监控公司治理实践的有效性，除了定期监控和披露公司治理实践，多个国家都建议或确实要求董事会开展自我绩效评估和评估董事会成员个人、首席执行官、董事会主席的绩效。OECD《国有企业公司治理指引》也提出董事会应每年做出绩效评估，包括董事会整体表现和董事会成员的个人贡献。

招商银行对董事会的评价由监事会负责。自2006年起招商银行就开始制定年度的董事会评价报告，在年度会议上进行审议，然后提交股东大会，整个过程由监事会来主导。具体而言，监事会对董事会的评价，一方面通过平时列席董事会和专门委员会的会议，了解董事在会议上的履职情况，全体监事也会收到会议的通知纪要和决议；另一方面，监事长与董事长和各个专门委员会的主任委员，以及管理层进行一对一的履职谈话，谈话的内容涵盖董事会所做的工作、对银行经营的看法，以及对未来发展的思路。通过这些渠道，监事会根据行内制定的董事履职评价办法，每年度出具一份评价报告，递交股东大会。

另一方面，自2006年H股上市之后，独立董事之间会提交一份相互评价的报告，每年会递交董事会上审议，再提交到股东大会。报告的内容主要是对独立董事履职所花的时间情况，以及他们发表独立意见的情况等。

中铁每年也需要对董事会和公司治理有效性进行评价。由于中铁是董事会试点企业，国资委每年会对中铁董事会和董事个人进行评价，每年需要出具一个评价报告，评价的结论分三个档次，运转良好、需要改进或者需要改组。需要改进即董事会或董事个人出现了一些问题，需要改组则意味着董事会需要换人。此外，董事会每年都要向国资委报告一次工作，国资委的主任会率领国资委十几个相关的厅局领导听取董事会的工作报告。