尽职调查报告【实用5篇】

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尽职的调查报告【第一篇】

张家界旅游有限公司：

我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

公司原名为张家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。

2、公司享受的重大优惠政策情况：

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX

年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，根据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。

公司厂区在XXXXXX区，随着XXXX经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受XXXX环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

20xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司XXXX年度二期项目亏损，20xx年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（XXXX，由XXXX派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。

2、公司对外投资情况：（XXXX年1XX月30日）

公司实际投资公司实际所

额 占权益比例 公司名称 注册地 注册资本 备注

================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

XXXX XXXX 30,000, 22,500, XXXX 344,997, 1,854, 75% % XXX XXX

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理层及变动情况：

公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中XXX为中方股东派入，XXX为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。

XXXX年XX月销售部经理离职、XX月分管信息总工程师离职、1XX月分管后勤副总经理离职；XXXX年XX月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX月供应部经理离职；XXXX年XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX月分管生产、设备副总经理离职；XXXX年XX月原技术部经理离职。

4、公司员工构成：

目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。

5、公司员工报酬结构：

（1）薪酬制度：

高层管理人员（5名）：月薪税前平均20,元，税前最高21,元， 税前最低20,元； 部门经理：月薪税前平均约10,元， 税前最高12,元， 税前最低9,元。

普通员工：月薪税前平均3,元， 税前最高7,元， 税前最低1,元。

月工资支出总额， 税前320万元， 年工资支出总额， 税前3,840万元， 工资支出占费用支出比重为%。

公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。

（2）无高管持股。

（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年XX月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。

（4）保险、福利计划：

年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,元；年住房补贴支出额156万元， 年人均房补支出1,元；其他福利支出总额150万元， 年人均其他福利 1,元。

6、初步调查结论：

管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同

时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。

员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是XXXX年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。

员工工资水平在XXXX属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高，根据统计资料，XXXX年度XXXX在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。

公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。

三、公司业务考察和市场分析：

1、行业背景：

白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(,-,-%)XXXX年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比XXXX年上升1%左右。从XXXX年年中开始到20xx年，国际浆价将进入下降周期，预计XXXX年进口木浆价格比XXXX年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。

尽职调查报告【第二篇】

xxx市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“xx公司”）进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读xx公司提供的文件（详见附件二：xx提供文件目录），进行书面审查；与xx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、xx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；

4、xx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据xx公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、xx公司基本情况

1、基本信息（略）

2、xx公司历次变更情况（略）

（详情见附件三：xx公司变更详细）

3、xx公司实际控制人（略）

二、xx公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于xx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

（1）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；

（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；

（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、xx公司隐名投资的法律风险

（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；

（2）中国自然人、具有实际支配xx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的'同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；

（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xx公司股份，从而影响隐名股东的利益；

（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；xx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xx公司的控制权；

（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。

三、关于xx公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对xx公司的并购、增资，增资之后，xx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xx公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xx公司的经营范围将表述为：从事xxx等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、xx公司的财务会计制度

1、概述

xx公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于xx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xx公司会计业务处理的随意性。

我们建议xx公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、xx公司的会计政策

（1）执行中国《小企业会计制度》；

根据中国法律规定，根据xx公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，xx公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

（2）会计期间：公历1月1日至xx月31日；

（3）记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币；

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议xx公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。

（5）存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

（7）收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：xx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、xx公司财务状况调查（截止20xx年10月底）

1、会计报表

（1）资产负债表（所属日期：xx年10月31日；货币单位：人民币，元）

（略）

（2）损益表（所属期间：xx年1―10月；货币单位：人民币，元）

（略）

（3）会计报表提示：

（略）

2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）

六、税务风险

1、xx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；

（1）xx公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入。

尽职调查报告【第三篇】

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料

2、历次股东会决议；

3、历次股东出资、增资验资报告；

4、目标公司20xx年5月财务报表；

5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

6、房屋产权证、机动车产权证；

7、员工劳动合同；

8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；

9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；

10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；

12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，

20xx年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资万元人民币，占84%股份；宋某，投资万元人民币，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

（一）、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

（三）、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20xx年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

(三)审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

尽职的调查报告【第四篇】

工作指引

本尽职调查报告仅适用于公司现金借贷类业务（以下简称“目标业务”）。尽职调查报告的目的在于对目标业务所涉及的各类要素（以下简称“目标要素”或“要素”）进行勤勉、审慎的查证、核实，以便公司风险控制委员会（以下简称“风控委”）对目标业务的可行性、风险度等进行最终评估、判断并作出是否批准开展的决定。

一、尽职调查的范围

说明：本报告将针对以下要素的一项、多项或全部进行调查：

（一）对于押品的尽职调查（对“物”的调查）

1.为主债权提供担保的不动产等（抵押担保）

（1）土地

对于土地的调查，主要查证该宗土地的基本情况，核心是对宗地产权证件的审查，同时查明该宗地之上是否存在他项权利和不利性负担，如抵押、查封等，还应委托有资质的评估机构对该宗地进行市场价值评估。最终应将上述事实、信息等，陈列并作出相应结论性意见。

（2）地上附着物

对于目标业务具有参考价值的地上附着物专指房产等建筑物和高价值类苗木等定着物。房产类建筑物的调查，基本要义等同对土地的调查。关于高价值的苗木、具有赏玩价值的石头、客观上不可拆卸的机器设备地上定着物等，若抵押物为土地，则可以作为调查的对象，但因前两项价值难以直接界定，须由专业人士或机构进行评判。如果抵押物不涉及土地，仅为地上建筑物，则直接按照房产类建筑物的调查事项进行审查。另外，还可根据需要将以上附着物的保险购买情况作为审查要素。最终应将调查所得事实、信息等，列明并作出相应结论性意见。

2.为主债权提供担保的特定权利等（权利质押担保）

（1）股权

对于债务人或担保人出质的股权，要由“大”至“小”进行调查、审查。首先对该股权所属公司的基本面进行调查，包括公司主体资格、股东基本信息、股权结构、公司注册资本、股东出资情况、公司规模、所属行业、市场占有率（如必要）、重大合同的签署及履行情况（如必要）、经营状况、财务状况、涉讼情况、征信情况、债权债务情况等；其次应调查出质股份所占全部股份的比例、分红情况、有无代持情况、有无被查封、质押情况等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）债权

本报告所指债权，专指应收账款。根据《中华人民共和国物权法》和中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，应收账款质押属于权利质押之一。对于应收账款质押的调查、审查，应重点核实该应收账款的客观情况和应收账款所涉及债务人的基本面。对于应收账款客观情况的调查与审核主要是对应收账款的真实性、有效性、债务人付款计划和获得支付的可能性进行深入查证，通过人民银行“应收账款质押登记公示系统”和其他主管部门进行其他目的质押登记对拟进行质押的应收账款信息进行查询（避免因重复质押而不能办理有关登记，浪费人力、物力、财力和时间），并将有关凭据加附到业务卷宗中备考。对于应收账款涉及债务人基本面的调查，如果债务人为法人，则同股权质押对股权所属公司的调查，在此不赘；如果债务人为自然人，则将在以下详细介绍。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（3）票据权利

本报告所指票据，专指《中华人民共和国票据法》中所指的本票、汇票和支票，债券、存单，仓单、提单等不在此限。本报告所指票据权利，专指票据合法持有人对于票据债务人的付款请求权。对于票据权利质押的审核、调查，主要指：一是对于票据真实性的审查，即审查票据的基本要素（票号、出票日期、到期日期、出票人、出票银行、承兑人、付款人、收款人、金额等），必要时可向有关银行、企业进行电话查证，确保该票据没有被伪造、变造。二是对于已经发生的票据行为的审查，即审查票据的票面记载事项（有关文字的记载、印章的加盖是否清晰可辨，背书行为是否连续，是否存在有害记载事项等）。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（票据权利质押的实务操作与本调查报告没有直接关系，故将另章介绍）

（4）知识产权

对知识产权的调查，主要在于一是对权利人对该权利的真实性、合法性和完整性的审查，即审查权利的登记状态、登记凭证、保护期限、权利人对权利的完整享有程度、权利价值评估报告、法律纠纷情况等，如果权利人为企业的，还应考察企业的基本面及持续盈利能力等综合情况。需要注意的是，对于知识产权质押，出借款项额度须严格控制，具体可参照已开展该类业务的各商业银行的授信标准及比率。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

3.为主债权提供担保的动产等（质押担保）

（1）汽车、船舶、飞行器此类特殊动产，理论上均可抵押，但抵押不转移对抵押物的占有，因此若进行抵押担保则需和抵押人特别约定购买意外毁损类的商业保险且在受益人为主债权人，如果已经存在相应保险且受益人为他人的，应在抵押合同特别注明抵押权人针对保险赔付款优先受偿。

对于上述动产的质押，需要调查核实其权利凭证、权利的完整性、权利是否存在不利性负担、价值评估报告等。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）贵金属、珠宝、古玩、字画等此类动产，必须经过专业机构对其市场价值进行评估，并对评估报告的真实性、合法性进行调查、审查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（二）对于主债务人、担保人的尽职调查（对“人”的调查）

1.主债务人

（1）基本情况及征信

债务人为自然人的，主要调查债务人的身份信息、户口信息、学历背景、工作经历、收入来源、个人征信及家庭成员的基本情况。债务人为法人的，同调查法人的基本面。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

（2）驻业背景（仅针对自然人）

调查其是否具有其他实际控制（隐名控制）的物业、企业，是否存在隐名控制的股权（被代持）、该股权的基本情况及其针对该股权的分红情况，并对该隐名控制的物业、企业，被代持的股权等作尽职调查（同上述调查方法和内容，不赘），并对其社会关系作基本了解和调查。最终应将上述调查事实、信息，列明并作出相应结论性意见。

2.担保人

（1）基本情况及征信同上，不赘。

（2）驻业背景（仅针对自然人）同上，不赘。

二、项目可行性意见的判断（结论）

尽职调查报告必须依照上述调查的基本事项发表项目可行性意见，对于项目可行性意见所做的判断主要依据上述调查信息的客观性，以及所涉及物业、动产、权利的真实性、合法性和可转让性（变现性）。该意见供风控委参考并最终作为判断业务项目能否开展的直接依据。

三、尽职调查报告书的基本内容

起草与出具本尽职调查报告时，应具备以下基本内容：

（一）尽职调查报告的适用范围

（二）出具人勤勉、尽责声明与承诺

（三）目标业务的简介

（四）尽职调查报告的调查事项（调查范围）

（五）项目（业务）可行性的意见或结论

四、尽职调查报告书的起草与出具

每个业务项目的情况不可能完全相同，在起草和出具具体的尽职调查报告书时，应把握以下三点：

（一）应根据客户情况确定具体调查的范围，对于不涉及的具体调查事项，应逐一剔除。

（二）应严格按照上述调查要素进行基本数据、资料的审查核实，在书写报告有关内容时应全面、理性、客观的记载所调查的事项，不能随意更改数据、资料，不能有主观性倾向，切忌隐瞒实情和虚假陈述。

（三）尽职调查报告全文应具有完整性、连续性和易理解性，所作结论应真实、客观。

五、关于尽职调查在整个业务流程中所处位置的说明

业务接手、初审、同客户签署意向书、尽职调查、复审、签订正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因为签署意向书后，在尽职调查的过程中可以要求客户针对特定事实出具书面承诺（特定事实指如有无重大诉讼、有无代持、是否潜在法律风险等不易调查的事项）。事后一旦查证客户隐藏有违承诺的事实，如在合同签署前，则可要求对方承担缔约过失责任；如在合同签署后，可通过合同条款的安排，赋予我方具备单独解除合同的权利，从而严格控制因特定事项调查不实而产生的法律风险

尽职的调查报告【第五篇】

工行淮安分行为进一步规范和加强人民币单位银行结算账户尽职调查管理，切实发挥尽职调查了解客户、防范风险的作用，根据《人民币单位银行结算账户尽职调查管理办法的通知》的要求，采取多种措施强化结算账户尽职调查工作。

一是加强尽职调查人员配备和履职管理，重视单位结算账户尽职调查工作，认真落实专人负责制，加强人员的培训和指导，同时建立完善的调查人员考核机制，实行分行定期抽查与支行自查制度，强化履职监督和检查，增强尽职调查人员的责任心，积极做好尽职调查管理工作。

二是按照尽职调查规范化管理要求，结合支行业务实际情况，选用切实可行的调查方式和措施，坚持审慎原则有效开展尽职调查，充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的作用。

三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，实行差异化尽职调查管理，提高调查工作效率和准确性，平衡业务效率与风险管理之间的关系。

四是注重异地委托调查的真实性，对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的异地开户业务，根据开户网点委托的调查事项，密切配合异地受托网点，采用有效的调查方式开展调查，并按时将调查结果反馈至开户网点，确保异地开户尽职调查规定的落地执行。

五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析，采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施，进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的，及时采取针对性管理措施。