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中粮并购蒙牛案例分析

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中粮并购蒙牛案例分析

摘要本文的研究对象是中粮集团联手厚朴基金以61亿港币收购蒙牛%的股权的案例,开创了“国有资本+民营资本+战略合作”的新型合作模式,已经成为并购整合的典型案例。本文详细地分析了中粮收购蒙牛这个收购案,最后得出此次收购对双方来说都是一件对未来发展大有裨益的事,是双赢的。

关键词并购 中粮 蒙牛

一、中粮并购蒙牛背景介绍

(一)收购方一:中粮集团

中粮集团有限公司成立于1949年,从粮油食品贸易、加工起步,产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域,在各个环节上打造核心竞争能力,为利益相关者创造最大化价值,并以此回报全体客户、股东和员工。通过日益完善的产业链条,中粮形成了诸多品牌产品与服务组合。作为投资控股企业,中粮旗下拥有中国食品、中粮控股两家香港上市公司,以及中粮屯河、中粮地产和丰原生化三家内地上市公司。

(二)收购方二:厚朴基金

厚朴基金(HOPUUSD?Master?Fund?I,)酝酿于2003年,2007年水到渠成,由高盛集团中国合伙人方风雷创立。这家在海外设立、专注于中国的私人股权投资基金,管理资金规模为25亿美元,完全以国际标准的合伙制模式打造,其投资者全部为世界排名前三位的机构投资者,包括财富基金、新加坡淡马锡、高盛等大型机构投资者。创始人是方风雷。

(三)被并购方:蒙牛乳业

蒙牛乳业是一家总部位于中华人民共和国内蒙古的乳制品生产企业,蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一,1999年成立,至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司,其中液态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有限公司(港交所:2319)是一家在香港交易所上市的工业公司。蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。

二、中粮并购蒙牛并购过程

2009年7月6日,蒙牛乳业停牌。

7月5日,蒙牛与中粮及厚朴就股份认购一事订立《认股协议》。中粮及厚朴将设立特殊目的公司SPV,以便持有蒙牛的权益。中粮将直接或间接拥有SPV司70%的股权,而厚朴则直接或间接拥有其余30%。蒙牛主要通过新股发行和原有股份转让来和SPV进行交易。首先,蒙牛发行17380万股新股,约相当于已发行股本的%及其在股份认购完成后经扩大的已已发行股本的%,中粮及厚朴透过SPV以现金每股港元认购该等认购股份。其次,根据《金牛银牛买卖协议》,以每股港元转让蒙牛原有股份合共119516208股(约占已发行股本的%),根据《老牛买卖协议》,转让其在蒙牛的全部股份,合共54283792股(约占已发行股本的%)。于股份认购及售股交易完成后,SPV持有蒙牛合共34760万股,约相当于蒙牛经扩大已发行总股本的%,中粮、厚朴支付亿港元。

交易完成后,中粮、厚朴通过SPV直接或间接持有蒙牛乳业约%的股权,成为其第一大股东,最终实现对蒙牛乳业的并购。

三、并购后股价及财务指标分析

(一)蒙牛乳业股价变化

2009年7月6日,蒙牛乳业宣布停牌,《新股认购、现有股份买卖及复牌》公告,宣布中粮集团和厚朴并购蒙牛的事项。2009年7月7日蒙牛乳业复牌,当时的股价为港元,然后股价一直上涨,到2009年12月8日时,蒙牛的最高价达到了港元,比上涨了%。从这可以看出,在短短几个月内蒙牛的股价上涨了%,说明公众对这起收购案的反应还是比较积极的,公众看好蒙牛在被收购后的发展。

(二)蒙牛财务指标变化

翻看几段蒙牛收购前后几年的财务报告,可以看出,蒙牛的营业收入在这6年是不断增长的,但是在2008()年和2009年的时候销售增长率却有了明显的下降,主要原因是2008年爆出的三聚氰胺事件,蒙牛遭受了巨大的打击,其他乳业集团也不例外。蒙牛正式因为在2008年的时候遭受了重创,所以这也是蒙牛被并购的一个原因,寻求强大的支撑。从净利润也可以看出,2008年的时候蒙牛亏损了9亿多,但是在并购后,净利润马上变为正的,并且不断增长,所以并购的效果还是很好的,及时帮蒙牛走出了困境。最后,从毛利率也可以看出,在2009年以前,毛利率一直在下降,而且毛利率也比较低,但是2009年并购后,毛利率有了显著的提高,并且一直保持在25%以上,表明蒙牛的盈利能力增强了,获利空间增大了。

四、中粮并购蒙牛意义

(一)对蒙牛的意义

使蒙牛避免了被恶意收购。自“三聚氰胺”事件曝光伊始,乳制品行业的股价一路倾泄。3个月后,蒙牛又爆出OMP事件,从而使本已受困的蒙牛乳业再次受窘。从股权结构来看,蒙牛股权极为分散,连持股10%左右的大股东都少有,而国际上大股东持股低于25% 是警戒线,如果低于25%,那么极有可能会被恶意 收购,因而,作为一家在香港上市的公司,在中粮入股之前,蒙牛实质上已存在被恶意收购的风险。有了中国食品工业百强之首的中粮的加入,蒙牛被恶意收购的风险自然而然地被化解了。国内的几业巨头伊利、光明、三元等都有“大树”背景,有了中粮这棵“大树”,蒙牛这个民营企业在乳制品行业中“单打独斗”的局面彻底得到了改善。

(二)对中粮的意义

获得发展乳业的绝佳平台。蒙牛在中国液体奶领域遥遥领先,营业额和盈利都很好。从中粮的战略来讲,中粮看好乳业。蒙牛获得了较大的股东,发展将更为稳定;中粮也由此获得了一个绝佳的发展乳业的平台,有助于中粮集团“全产业链”宏伟计划的实现。中粮入股蒙牛是中粮集团在产业发展上的延伸,是中粮高起点进入乳制品行业的良好契机,有助于其发挥全产业链的优势,做大中国食品品牌,实现价值链前移带来更大的成长空间。“全产业链”是一个宏大的目标,目的是将整个人类和自然交换的食品全连接起来,并通过这个链条实现中国粮食食品的融合共赢。

参考文献:

[1]高燕,余光英,耿思远。基于价值创造的股权收购―对中粮集团入股蒙牛乳业的思考[J].管理案例,2012 ,(6).

[2]郭灵杰。中粮入股蒙牛 新公司合营?[N].中国食物,2009.

[3]李可,高洪艳。中粮蒙牛“国”“民”经济不完全解读[N].中国贸易报,2009.

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