公司股权转让协议书 公司股权转让协议书【实用5篇】

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公司股权转让协议书 公司股权转让协议书【第一篇】

出让方（甲方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

受让方（乙方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署时间：_____年月日

签署地点：

公司股权转让协议书2

转让方：（以下简称甲方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

受让方：（以下简称乙方）

住址：

身份证号码：联系电话：

xx市x有限公司（以下简称合营公司）于xx年3月9日在xx市设立，由甲方与合资经营，注册资金为人民币50万元，其中，甲方占50%股权。甲方愿意将其占合营公司50%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

1、甲方占有合营公司50%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币25万元，实际出资人民币25万元。现甲方将其占合营公司50%的股权以人民币11万元（大写：壹拾壹万元整）转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分三次支付给甲方，具体支付安排如下：

第一期，应在xx年4月1日前支付转让款5万元（大写：伍万元整）；

第二期，应在xx年8月1日前支付转让款4万元（大写：肆万元整）；

第三期，应在xx年12月31日前支付转让款2万元（大写：贰万元整）。

所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项：

银行：

账户：

账号：

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经xx市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由x承担。

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：×向仲裁委员会申请仲裁；√提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在进行仲裁；×向有管辖权的人民法院起诉。

本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经xx市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，合营公司、xx市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：受让方：

年月日于xx市

公司股权转让协议书 公司股权转让协议书【第二篇】

合同编号：___________

签订地点：___________

企业名称（以下称“甲方”）：

统一社会信用代码：

通讯地址：

企业名称（以下称“乙方”）：

统一社会信用代码：

通讯地址：

甲、乙双方根据有关法律、法规及______公司（以下简称“目标公司”）的公司章程规定，经友好协商，就甲方将其所持目标公司______%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司______%的股权。

1、甲方占有公司______%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司______%的股权以______币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起______天内按第二条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分______次付清给甲方。

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署。

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司______%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司______%的股权。

（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。

（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押。

（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司______%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的______%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在______日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密，除非是：

（1）法律要求。

（2）社会公众利益要求。

（3）对方事先以书面形式同意。

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式______份，甲、乙双方各执______份，目标公司存档______份，其余______份报公司登记机关备案。

甲方：（盖章）

法定代表人：

签约日期：

乙方：（盖章）

法定代表人：

签约日期：

公司股权转让协议书 公司股权转让协议书【第三篇】

转让方（以下简称甲方）：

身份证号码：

住所：

受让方（以下简称乙方）：

身份证号码：

住所：

风险提示：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。____公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元，实收资本_______万元。现甲方决定将所持有的公司_______%的股权（认缴注册资本_______万元，实缴注册资本_______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条：转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有______公司_______%的股权（认缴注册资本_______万元，实缴注册资本_______万元）以_______万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占____公司_______%的股权中尚未到资的注册资本_______万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起____日内，将转让费_______万元人民币以（备注：现金或转账）方式分_______次支付给甲方。

第二条：保证风险提示：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在____公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按____公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

4、乙方承认____公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第三条：盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为____公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条：股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由_______方承担。

第五条：协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条：违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格_______%的违约金，因一方违约而给守约造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条：争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条：法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用_______法律进行解释。

第九条：协议签订的时间及地点本协议由甲乙双方于________年____月____日在_______市_______区_______路_______号（_______会议室）订立。

第十条：协议生效的条件本协议自签订之日起生效。

第十一条：其他本协议正本一式_______份，甲、乙双方各执_______份，报工商行政管理机关_______份，____公司存_______份，均具有同等法律效力。

甲方（签字）：

________年____月____日

乙方（签字）：

________年____月____日

公司股权转让协议书 公司股权转让协议书【第四篇】

转让方(以下简称甲方)：

营业执照号码或身份证号码： 住所：

受让方(以下简称乙方)：

营业执照号码或身份证号码： 住所：

厦门xxxx有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本xx万元，实收资本xx万元。现甲方决定将所持有的公司xx%的股权(认缴注册资本xx万元，实缴注册资本xx万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有厦门xxxx有限公司xx%的股权(认缴注册资本xx万元，实缴注册资本xx万元)以xx万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占厦门xxxx有限公司xx%的股权中尚未到资的注册资本xx万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起xx日内，将转让费xx万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分xx次支付给甲方。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门xxxx有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门xxxx有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

4、乙方承认厦门xxxx有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第三条 盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门xxxx有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由xx方(备注：可由双方自行约定)承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格xx%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的.部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于200x年xx月xx日在xx市xx区xx路xx号(xx会议室)订立。

第十条 协议生效的条件

本协议自签订之日起生效。

第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，厦门xxxx有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)：

200x年xx月xx日

乙方(签字或盖章)：

200x年xx月xx日

注：

1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》;

2.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;

3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明;

4.凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;

5.要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

公司股权转让协议书 公司股权转让协议书【第五篇】

转让方：___________________（以下简称甲方）

受让方：___________________（以下简称乙方）

鉴于甲方在__________公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以________元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款________元。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_________方承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第___________种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方：________________

受让方：________________

_______年_______月_______日

转让方（甲方）：

身份证号码：

受让方（乙方）：

身份证号码：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第四条有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第七条其他

本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。

甲方（签字或盖章）

年 月 日

乙方（签字或盖章）

年 月 日

转让方（以下简称甲方）：

法定代表人：

身份证号码：

住所地：

联系方式：

受让方（以下简称乙方）：

法定代表人：

身份证号码：

住所地：

联系方式：

目标公司：

住所地：

法定代表人：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力度。

鉴于：目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本________万元，实收资本________万元。甲方拟将其持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司________％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并于____年____月_____日在________区签订本协议，以资双方共同遵守：

股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生，买受人在签订合同时需要求转让人提供书面文件或材料，否则主观上会存在一定过错。

一、转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

（1）乙方同意将前述股权转让对价人民币________万元（大写：________万元，含股权过户手续费）分________次支付给甲方：

（2）首笔股权转让款人民币________万元（大写：________万元）于________年________月________日前支付，余款人民币________万元（大写：________万元）在目标公司法定代表人及股东变更登记为乙方后________日内支付。

（3）在本协议签订后________个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与________签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和营业执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决，否则乙方承担相应的违约责任。

（4）本协议签订后________个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

（5）乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

二、陈述与保证

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。

1、甲方保证：

（1）转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

（2）在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

（3）目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

（4）目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。

（5）甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，该股权转让得到了公司其他股东的一致同意。

（6）甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

（7）目标公司拥有位于________的土地、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）________%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产（含动产及生产设备）。

（8）作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

（9）甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金________万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

2、乙方保证

（1）乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。

（2）乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

（3）乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

三、盈亏分担

1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。

2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。

3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。

4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、股权转让的手续及费用负担

1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。

2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记。

3、双方的权利义务以本协议为准。

4、因办理股权转让及法人变更的登记费用由________方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由________方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲________方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由________方承担。

五、协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款：

（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

（4）由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

六、协议的解除或终止

因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。

七、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

八、违约责任

1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起________个工作日内赔偿给乙方。

九、争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交________所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。

十、附则

1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后________日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、本协议正本一式________份，甲、乙、目标公司各执________份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（签字或盖章）：

时间：________年________月________日

乙方（签字或盖章）：

时间：________年________月________日

目标公司（盖章）：

法定代表人（签字捺印）：

时间：________年________月________日