股权投资评估方法（5篇）

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资产及股权价值评估范文1

选题背景

私募股权投资是指通过非公开方式募集的基金针对私有企业，即非上市企业进行增资或股权受让的方式进行的权益性投资。通常而言，私募股权投资在实施的过程中经常附带考虑了该笔投资未来的退出方式，即通过投资企业上市，并购或企业管理层回购等方式，出售持股，通过股份转让时价值增值的部分而获利。根据不同的被投资企业的发展阶段划分，私募股权投资主要可以分为以下几类：专注于企业初创期进行投资的创业风险投资，专注于企业成长中早期的进行投资的成长资本，专注于企业并购交易进行投资的并购资本，专注于IPO前成熟企业进行投资的Pre-IPO投资以及针对上市公司增发股权进行投资的上市后私募投资等等。

股权投资行业过去十年间在中国快速发展

自上世纪90年代开始，股权投资行业在我国资本市场中逐步发展，在过去的十多年间，已经由一个以外资机构为主导，十来家市场参与者，规模不过百亿元人民币的小众行业发展成为了一个近万个活跃市场参与主体，控制了数万亿人民币投资额度的庞大产业。目前国内资本市场中的股权投资机构主要以针对处于中早期的非上市企业投资的创业风险投资机构和针对处于成熟期非上市企业投资的Pre-IPO私募股权基金为主。

自2006年以来，股权投资机构在中国国内资本市场中异常活跃，取得了较为快速的发展。2006年，中国国内资本市场中，活跃的私募股权投资机构数量大致在500家左右。当年39支创业风险投资基金募集资金总额约为40亿美元，同期投资总额不到18亿美元；同年，40支Pre-IPO私募股权基金募集资金总额约为142亿美元，同期投资总额不到130亿美元。在五年后的2011年，国内私募股权投资市场已经发展成为了一个由6000多家主体参与，年募资总金额超过670亿美元，年投资总金额超过420亿美元的大市场，国内市场规模在短短的五年内增长了三四倍。

行业竞争加剧导致股权投资企业投资项目回报率下降

伴随着国内股权投资市场的发展与逐步成熟，国内股权投资市场买方的竞争也日益加剧。传统的粗放式的经营已经无法适应目前的市场环境。举例来说，2012年5月，国内知名股权投资机构九鼎投资早前投资的项目中盛资源()赴港上市，据常理而言股权投资机构在项目成功推出后应能获得不菲的投资收益，然而，九鼎投资在该项目中最终仅取得取得-倍、亏损近300万美元的账面回报，其主要原因就在于九鼎投资投资前对中盛资源股权价格评估过高；无独有偶，2012年1月10日，上海秉原安股权投资发展中心和北京华云股权投资中心在2010年底所投资的温州宏丰成功登陆深圳交易所创业板。

研究意义

本文从传统金融学股权估值理论入手，结合一个国内市场上具体的股权价值评估案例，综合讨论了不同的股权估值模型之间的区别以及他们各自的适用性。基于本文的结论，我们希望能够为今后的金融从业者在现实中操作股权价值评估的过程中带来一些启示和帮助。

第2章相关理论综述

企业股权价值评估方法综述

企业资产价值主要体现在两个方面，即企业的市场价值和账面价值。首先，市场价值方面，主要是用来体现企业未来收益的多少。例如：股票的现时市值、兼并收购过程中支付的对等价格等。账面价值主要用来反映历史成本，主要是指即企业资产负债图表上真实反映的企业总资产、净资产。在现实评估实例中，由于账面价值和市场价值存在较大差异，因此在大多情况下，账面价值是无法真正真实反映企业的未来收益。

企业股权价值评估方法简介及理论

进化经过多年的发展演变，企业股权价值评估已经趋于成熟。在西方成熟的资本市场中，企业价值评估是建立以企业所属大部分资产可以通过合理评估得出具体价值的基础上的进行的。因此，基于在实施过程中的基本原理，存在差异的各种类型的资产，都可以通过一定方式进行价值评估。在这个过程中，主要包括了实体资产和金通资产。以此假设为评估前提，在现实商业行为中，价值评估百家争鸣，发展涌现了大量的各具特色的评估模型。这些评估模型，依照本质差别，大体可分为以下三类。第一，折现现金流量法，也被称做DCF法。这一方法主要是以企业未来持续发展过程中产生的自由现金流量的净现值为依据来对一项资产或公司的价值进行评估。第二，相对比较法。这类方法首先应找到与被评估资产可比较的，市场上存在可量化价值的可比较资产。通过比较不同资产之间的现金流量和账面价值以及销售收入等财务等相关指标变量，参考可比较资产的实时市场价值。第三，期权定价法，该方法主要对具有期权特性的资产通过期权定价模进行价值评估。

企业估价理论的思想源于20世纪初艾尔文费雪的资本价值论。1906年，费雪发表出版着作《资本与收人的性质》,系统完整的论述了资本与收入之间的关系以及价值的源泉问题，为现代企业估价理论的发展和丰富奠定了坚实的基础。次年，费雪在他的另一部专着《利息率：本质、决定及其与经济现象的关系》一书中，较为详细的分析了利息率的本质以及决定利息率的相关因素，并且进一步深入研究了资本收入与资本价值的相关关系，因此，一套完整并且很系统的资本价值评估框架应运而生。费雪提出并且丰富发展的净现值法到目前为止仍是为大众所公认的最优秀的资本预算决策方法。在之后的半个世纪的时间内，费雪的资本预算理论得到了充分的发展与推广。但是，在这段时间的发展的过程中，企业估价理论发展缓慢，究其原因在于费雪的资本价值评估思想在现实实践中很难得到应用。

国内外研究现状

20世纪初，艾爱尔文费雪提出了资本价值论，源于这一思想，企业价值评估应用而生。继而《资本与收入的性质》等着作的相继发表以后，资本价值评估体系得到了进一步的丰富和完善，进而形成了一个完整、系统的资本价值评估体系。随着经济的快速发展，费雪提出的相关理论广为流传，但是由于这种思想与现实实践脱节，没有能够很好的促使企业价值评估理论快速发展。1958年，想有盛誉的理财学家莫迪格来尼和米勒发表了相关文章，着重研究了融资决策、投资策略与企业价值相互之间的关系，第一次全面系统的把不确定性引入到企业价值评估理论的相关系当中，准确论证了企业价值与企业资本结构之间的相关关系，进而现代企业价值评估理论应运而生。随后，两位学者在他们前期工作的基础上提出了MM定理，并且全面深刻的探究了这一定理的适用性。他们的相关工作为企业价值评估理论的进一步推广与应用起到了重要的推动作用。

从20世纪50年代至今，折现率的相关理论与应 用在理论界对取得了高速的发展。其中，资本资产定价理论和套利定价理论充分揭示了金融风险与收益之间的联系，方便快捷的促进了人们对企业资本化率的精确估算，从而，进一步丰富完善了原本粗糖的现金流贴现法(DCF),促使此方法得

到了业界的普遍认同，成为当今流行的主流评估方法。1974年，梅耶斯教授提出的调整现值法(APV),对比于DCF法是一个进步，拥有更加好的应用，但是该方法比较繁琐和复杂，从而限制了该方法的实际应用效果。1987年，特里乔斯基和马森对DCF方法进行改良，得到了DFC动态方法(DDCF),该方法相比较DCF法更加实用高效，但是该方法的执行需要相当的专业技巧，故而此方法在股权价值评估理论个实践中应用较少。1991年，斯特提出了经济附加值的概念，这种新方法以股东利益最大化为研究操作基础，在欧美等国家收到广泛关注与发展，但是由于该方法本身不具备一套成熟完整的理论体系和被大众认同的操作方法，从而该方法的应用和进一步的推广发展受到了很大的制约。 至今，企业价值评估方法已经得到了很大的发展和丰富，在美国至少有种官方推荐的评估法。这些受到推荐的方法可以细分为三种基本方法，分别为加合法、比较法和现金流贴现法。以这三种方法为基础可以演变出其他多种价值评估方法。首先，加合法指的是加和构成企业的各种要素资产的评估值到企业整体的价值体系之内，该方法釆用了相对比较客观的价值类型，但是由于该方法缺少前瞻性，不能够准确的把握一个可持续经营企业价值的整合效应。因此这个方法不能够得到有效的推广应用，该方法仅仅适用于清算企业的价值评估。

3西安博深股权投资项目信息介绍。15

企业基本背景。15

企业经营现状分析与评估。35

企业股权投资项目现状与问题。37

4企业股权价值评估过程及结果分析。39

企业股权价值综合评估模型介绍及设计思路。39

基于DCF法对企业股权价值的评估。39

基于横向比较法对企业股权价值的评估。50

5西安博深股权投资价值的调整。53

西安博深股权投资方案设计。53

投资收益预测。53

第6章股权价值综合评估法实施流程与风控

实施流程

我们计划采用的企业股权价值综合评估模型将以横向比较法为主，并参考DCF估值模型的评估结果，结合对企业经营团队状况和企业所处行业的未来发展预期进行调整。具体实施过程如下：

第一步，在前期的尽职调查中，针对企业经营现状，企业历史沿革，行业发展趋势，行业竞争情况等一系列问题进行调查，并形成对未来行业发展及未来企业发展趋势的初步判断；

第二步，基于尽职调查结果以及目前获知的行业资料和企业资料，针对企业未来3年(2012-2014)的经营情况做出预测；

第三步，基于对企业经营情况的预测结果，使用DCF估值模型基于未来3年(2012-2014)公司的经营性现金净流入来评估企业目前的股权价值；

第四步，基于对企业经营状况的预测结果，基于3年(2012-2014)后公司的经营情况，使用横向比较法来评估企业届时的股权价值。之后，在以我司风险投资的预期年化收益率(50%)进行贴现，得出当前公司股权的评估价值；

第五步，比较公司股权价值在使用DCF模型评估结果与使用横向比较法评估时得到的结果之间的差异，并依据前期尽职调查过程中对企业合规经营，潜在法律风险，经营团队能力，经营团队稳定性等非量化指标的判断，对计算出的公司股权价值进行修正。

最后，在得到修正后的企业评估值之后，参考融资企业具体的融资需求，计算出该项投资在投资项目中合理的占股比例，并据此与融资企业大股东展开合作谈判。

风险控制

业绩保障条款的设计

我方对融资企业的价值评估均基于该企业未来的经营业绩，因此，企业未来实际的经营业绩对公司估值水平将存在重大影响。企业实际经营者，大股东和财务投资人之间存在明显的信息不对称现象，同时也为了降低经营管理层和大股东可能出现的道德风险，财务投资方通常会要求参与公司重大决策。以我司投资西安博深项目为例，我方在投资后要求获得一名董事，一名监事的任免权，以便监督公司的运营状况。另外，我方还要求融资企业大股东对我方做出企业未来业绩承诺，以便我方控制潜在的投资风险。业绩承诺条款具体如下：

第7章结论与建议

与国际主流的DCF估值模型相比，横向比较法是一种更加适用于当前我国资本市场的企业估值方法。尤其在风险投资领域，使用DCF估值模型评估初创期企业可能将会低估企业的真实价值。但是我们也注意到，横向比较法同样也存在着其自身的局限性。当前国内资本市场尚未成熟，二级证券市场中存在着可选的可比样本企业较少，样本企业的估值水平不一致等问题，均有可能导致横向比较法估值结果与企业的真实价值出现偏差。我们承认，基于企业未来净现金流贴现价值这一思路的估值模型是由其合理性的，在目前国内资本市场中可以作为横向比较估值法的有效补充。深圳创新投资集团投资西安博深这一投资案例验证了这种以横向比较法为基础，使用DCF估值模型作为辅助，并依据企业经营团队能力，企业经营团队稳定性等方面对公司价值评估结果进行调整的股权价值综合评估法在国内资本市场中的适用性和科学性。

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股权投资估值方法2

关键词私募基金 股权估值 方法

企业价值评估，是一种经济评估方法，目的是分析和衡量企业的公平市场价值并提供有关信息，以帮助投资人或企业管理者改善投资决策或管理决策。发展至今，已经建立了一套较为完整的企业估值方法体系。该体系包括以资产为基础的估值方法、以盈利能力为基础的现金流量折现法、以市场可比为基础的相对估值法以及运用相机索取权估价概念的期权定价法这四大类主要企业估值方法。

一、资产评估法

企业价值评估中的以资产为基础的估值方法也称成本法或资产评估法。资产评估法不是将企业作为一个整体来考察其整体价值，而是拆分称为一组单独存在的资产，再将单项资产相加得到的总和，也就是说企业每一项资产的价值加总即可得到企业整体的价值。这样看来，资产评估法好像是不正确的，但是我们不难忽略每一种方法都是有假设前提的。资产评估法的假设条件就是由那些整体性较差的资产构成的企业，它作为一个整体的价值增加能力很难进行预测或者根据历史数据其盈利较低，另外一个很重要的前提就是这些构成资产的重置成本现时可以准确无误的得到，方便将各项资产的成本加总以计算出企业价值。一般的思路主要有账面价值、清算价值、重置价值等。

账面价值是会计上较为常见的概念，通常是指会计科目在资产负债表中的账面余额减去该科目的备抵项目所得的净额。

清算价值指的是当企业不再持续经营，“清算”这种情况发生时，企业的所有资产主动或者被动变卖时的价值之和。

重置价值的字面含义是重新购置相同资产所需的成本，但同时也包括重新建造相同资产的情况，是指确定目标企业的单项资产的重置成本，扣除资产的有形损耗、经济艇值和功能性赔值与折旧，作为目标企业净资产的现行市场价值。

二、现金流量折现法

以盈利能力为基础的现金流量折现法的思路是，一项资产的价值是将该项资产所能获取的未来经济收益流现值的进行加总，而得到的价值总和，其中，现金流量折现法中的折现率所反映的是通过投资该项目或企业而获得的预期企业收益的投资回报率。该方法就是通过预测目标企业未来所能产生的经济收益，根据获取这些经济收益面临的风险所要求的回报率作为折现率进行折现，从而计算出目标企业的市场价值。

根据企业现金流量的选择不同，本文将贴现法分为企业自由现金流量折现法、股权自由现金流量折现法、红利折现法以及经济增加值（EVA）折现法。而每一种方法均可以分为稳定增长模型、二阶段增长模型和三阶段增长模型。

三、相对估值法

相对估值法的基本原理是“同价理论”，即两种相同或类似的资产应该具有一样的价格，该方法通过考察同一行业中类似的企业在市场上的定价来估计待估值企业的价值。使用相对估值法的前提是市场是有效且完备的，因为在这个前提下，可比企业的公允价值才接近其内在价值，从而使估算出的待估值企业价值接近其内在价值。可比公司与待估值公司价值的关联通过价格乘数来体现。价格乘数是某一股票的市价与某一基本面指标的比值，最常见的价格乘数是市盈率。在相对估值法中，企业价值通过价格乘数乘以对应的变量数据来估算。常用的价格乘数包括：市盈率、市净率、市销率、股利收益率等。

四、期权定价法

期权是一种在特定日期内（到期日或成熟日）或者在它之前根据预定价格（执行或实施价格）购买或出售约定资产的权利。期权的标的资产可以是诸多金融或者实物资产中的任何一种。期权是一个比较抽象的概念，无法通过直接比较的方法对期权进行定价。当两项资产具有相同的风险和预期现金流是，就可以称这两项资产是等价的，而等价的资产必然有等同的价格，否则，套利行为就会产生。据此，我们可以构建一项资产组合，使其风险和预期现金流与待估期权相等，通过计算等价资产组合的价格来确定期权的价格。

期权估值法的一般步骤为：首先是分析企业情况、识别期权；其次，根据期权特征构造应用框架和选择期权定价模型；接下来确定参数和变量；最后带入参数和变量进行计算，估算企业价值。

期权定价模型主要分为二项式定价模型和布莱克―斯科尔斯定价模型。前者基于一种简单的资产价格运动过程，该过程认为在任意时间，资产的价格都可上升或下降。布莱克―斯科尔斯定价模型与以往期权定价模型的差别主要是，布莱克―斯科尔斯定价模型成为一种实用的期权定价方法，因为它只依赖于可观察到的或可估计出的变量，从而使模型避免了对未来标的资产价格概率分布和投资者风险偏好的依赖，投资组合的收益完全独立于标的资产价格的变化。

参考文献：

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[4]王文挺。 我国私募股权投资市场的发展现状及问题分析[J].金融视线，2012，（05）.

[5]刘琨。浅析私募股权投资基金的估值方法[J].公司治理，2012，（04）.

股权投资估值法3

关键词：股权投资基金；投资性主体；后续计量

一、股权投资基金业务特点和企业会计准则要求

(一)股权投资基金业务特点

我国股权投资基金，是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。本文研究对象为股权投资基金投资的“未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股”。本文中的股权投资基金泛指所有主营业务为股权和准股权投资业务的基金，包括在中国证券投资基金业协会备案登记的基金、按照私募投资基金法律法规设立的其他基金和按照国家战略需要设立的各类基金等。股权投资基金运作一般包括募资、投资、管理和退出四个阶段，单个投资项目运作期限通常需要3年以上。

(二)企业会计准则要求

关于非投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第2号—长期股权投资”(以下简称CAS2)对投资业务的后续计量按照控制、共同控制、重大影响等进行划分，“第22号—金融工具确认和计量”(以下简称CAS22)也做了相关要求。

关于投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第33号—合并财务报表”(以下简称CAS33)对投资性主体的投资业务后续计量做了专门要求。投资性主体是指同时满足下列条件的公司：“该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”。

准则对于投资性主体权益性投资后续计量和披露约定为“如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益”(不予合并的子公司以下简称“项目投资”)。不合并的规定豁免了投资性主体对项目投资编制合并报表，CAS2也豁免了投资性主体的联营合营类投资的权益法核算，而且豁免后所披露信息对于投资者来说相关性更强。投资性主体在权益性投资后续计量中，依照企业会计准则“第39号-公允价值计量”(以下简称CAS39)中对估值技术的要求于各会计期末对项目投资进行估值。

二、股权投资基金长期股权投资核算方法可能选择

股权投资基金按是否是投资性主体，分别适用不同的会计准则，会计核算方法和披露要求也显著不同。股权投资基金按运作和考核的市场化程度从高往低分可分为市场化基金、市场和政策性混合基金、政策性基金等。CAS33对投资性主体有“按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”的要求，股权投资基金按照上述分类，在该要求的符合度方面随市场化程度的降低而下降。相应地，各投资基金对投资性主体定义的符合度也由强到弱，其投资业务的后续计量方法也相应有所变化。

(一)市场化股权投资基金

市场化基金由于投资者对投资回报和投资期限一般有较为明确要求，基本都是符合投资性主体要求的股权投资基金。为了体现投资业绩便利于考核，也为了加强投资项目价值实现的过程管理，一般都依据投资性主体和金融工具相关准则，通过公允价值计量方式对所有股权投资业务进行后续计量。

(二)市场化和政策性混合基金

部分股权投资基金的投资业务即包括市场化运作项目也包括政策性项目。这类基金依据实际情况，可能符合非投资性主体，也可能符合投资性主体定义。对于具备“成立时间不长、投资业务数量不大、投资项目公允价值与投资成本差异不大、尚未有进入退出期的项目、尚未按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价、政策性项目占绝大部分”等一个或多个特征的基金，更加符合非投资性主体的定义，可依据非投资性主体对投资业务进行后续计量；对于具备市场化投资机制(含项目估值体系)完善、存量投资项目中政策性项目占总的投资金额比例较小、具备按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价”等特征的基金，比较符合投资性主体定义，按照投资性主体对投资业务进行后续计量。

(三)政策性股权投资基金有的基金

设立和运作特征具备明显的政策性，如：无市场化业绩考核要求、基金的募资成本低或没有成本、投资机制直接受政策引导、没有市场化的退出通道、所投资项目公允价值难以取得等，不符合投资性主体定义，一般按非投资性主体对投资业务进行后续计量。

(四)非投资性主体和投资性主体后续计量比较分析对于股权投资基金的投资业务后续计量按照投资性主体和非投资性主体划分，在财务信息披露、管理机制等方面存在差异。具体而言，对于三无类投资差异不大，联营合营类投资、具有控制权的投资差异较大。

三、股权投资基金投业务后续计量方法建议

股权投资基金行业有力地促进了创新创业和经济结构转型升级④，对于经济健康可持续发展发挥较大作用，股权投资基金投资业务的价值实现是其自身可持续发展的重要前提。对于被投资项目而言，股权投资相比较债权类资金具有共担风险、利益共享的优势，能有效解决项目快速发展面临的资本金短缺问题；对于股权投资基金本身而言，由于所投项目预期经济效益实现、设计的退出方案能否落实存在较大不确定性而面临较大风险，但所投项目一旦成功实现超额收益或在资本市场成功退出，也能为投资者获得巨额回报。投资基金在发现项目价值并实现出资后，及时、有效的价值管理对于最终的价值实现尤为重要。对于市场化基金和更符合投资性主体定义的市场和政策性混合基金而言，应按照投资性主体后续计量要求，对所投资项目进行定期估值，并采取公允价值进行后续计量能及时反映投资项目的投资绩效，通过对影响价值变动的重要因素进行专项管理努力提升项目价值。

对于政策性基金和更符合非投资性主体定义的市场和政策性混合基金而言，虽然在特定阶段按照非投资性主体进行核算，但基于机构和财务的可持续发展考虑，应尽可能按照市场化基金的管理机制，尽早研究对项目进行估值和按照公允价值对投资业绩进行考核、评价，在此基础上过渡到按照投资性主体进行后续计量。

股权投资估值方法4

一、突破实现原则：对确认理论的启示

实现原则的含义在于会计只对“已发生”或“已实现”的交易、事项或情况进行确认，而对于一些因为所实施的经济活动如签订合约等而在经济实质上已导致经济资源的流入或流出，但不符合会计意义上的“实现”的交易、事项或情况，则不能加以确认，即不能作为某一种会计要素而进入会计信息系统。实现原则是确认会计要素最为重要的惯例，也是许多“表外项目”进入会计系统的第一道障碍。按照“资产－负债=所有者权益”的要求，一方面，随着经济环境的变化，出现了一些为会计主体所实际拥有的经济资源如人力资本、自创商誉、衍生工具等，在未履行或未交易之前，因为不符合实现原则而不能确认为资产或负债。这将会影响到会计系统对核算主体在报告日财务状况的披露。另一方面，随着市场的波动，已确认或未确认的资产或负债的实际价值会发生变动，而且这种价值波动的频率是随市场的发达程度而增加的。价值变动所引起的成本与市值之间的不一致最终将会导致权益的变化，理应在会计系统中得到反映。但按照实现原则，在没有对这些价值载体做出处理前，价值变动所引起的权益变动是不能确认的。这不利于信息使用者了解会计主体在一定会计期间的经营效果，特别是对于资本市场中的信息使用者而言，频繁波动的价格更会对决策的有效性带来“噪音”，因而有关权益变动的信息尤显珍贵。可见，实现原则已经成为会计理论发展的“瓶颈”，基金会计恰恰在以上两方面对实现原则有所突破：

1、投资估值增值、配股权证的确认

（1）配股权证。作为一种经济权利，配股权证在或其他持有者（如基金）作出配股确认之前，既不能用于交易也不能带来现实的收益，即它所代表的经济权利尚未实现。根据实现原则，显然不能作为资产或其他要素加以确认。但配股权证是因股票的持有者在股权登记日拥有该股票而享有的配股权，代表了未来可以实现的经济利益，也会影响未来的现金流量，对投资者了解企业的财务状况有重要作用，理应加以确认。《办法》对配股权证的核算是这样规定的：因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，按市价高于配股价的差额逐日进行估值，借记“配股权证”科目，贷记“未实现利得”科目。这里“配股权证”作为资产要素从其产生之日（配股除权日）起就可以加以确认。

（2）投资估值增值。如果说“配股权证”作为资产确认是“个例”，那么“投资估值增值”在基金会计中的确认则具有广泛的意义。按照《证券投资基金管理暂行办法》与《开放式证券投资基金试点办法》的规定，所有基金在每个交易日结束后都必须进行估值，并根据估值结果调整基金净值。开放式基金每日公布净值，封闭式基金也需要每周公布。因而，作为一种会计要素，“投资估值增值”尽管并未实现却已得到适时的确认。《办法》中规定：估值日对基金持有的股票、债券估值时，如为估值增值，按所估价值与上一日所估价值的差额，借记“投资估值增值”科目，贷记“未实现利得”科目；如为估值减值，按所估价值与上一日所估价值的差额，借记“未实现利得”科目，贷记“投资估值增值”科目。按照现行规定，基金所持有的资产中，股票、债券所占的比例，不得低于该基金资产总值的80%，也就是说至少80%的基金资产面临估值增值的问题，而这些资产的估值增值按《办法》的规定都已确认。这与企业会计准则中有关投资、存货、固定资产及其他资产的确认不同之处是：后者只对报告日所报告资产发生的减值或折价情况进行确认，而对该资产的增值或溢价则不予确认。这样，尽管满足了谨慎性需求，但信息披露的完整性、真实性却大打折扣，进而必然降低会计信息的决策有用性。基金会计中有关“投资估值增值”确认的做法，虽然有其制度特征（基金的每日估值），全面于其他会计领域不现实，但却为会计的确认理论提供了一个可供的范例。它至少说明，当理论要求的条件能够具备时，理想的符合“决策有用”的会计确认应该能够为使用者提供所有包含已实现和未实现的会计要素的会计信息，“实现原则”也应该让位于更符合经济现实的确认原则，如“产权转移制’等。

2、“未实现利得”的确认丰富了所有者权益的涵义

考虑会计平衡等式的另一端，基金会计在将配股权证、投资估值增值确认为资产等要素时，也将以上要素价值变动所引起的持有人权益变动同时予以确认，即确认为“未实现利得”。“未实现利得”被列为持有人权益类科目，可借可贷，从经济意义看，它表明其所确认的不仅包括未实现的减值或折价情况，也包括未实现的增值或溢价。而后一部分内容在现行会计制度中是不能确认的，因为现行会计准则不允许这样做，不仅这样规定，各国会计准则均如此规定。这不是因为技术原因所限，而是自实现原则产生以来会计理论一直未能根据实际情况作出实质性发展与改进，从而难有理论上的突破。另外，拘泥于谨慎性原则也是产生这种片面的损益确认状况的原因之一。基金会计中“未实现利得”的确认思路说明，在遵循“决策有用”的会计目标前提下，在制度、信用等健全的会计环境中，提供包含有全部影响权益变动的价值变动事项（包括正、负两方面的变动）的信息不仅可行而且必要。当然，会计是无法脱离具体发展阶段的、经济环境而独立存在的，因而在目前我国资本市场有待完善、社会信用尚需建立的阶段，要求完全采用该方法实为苛求，但并非对其他专业核算办法或企业会计准则毫无意义，它至少说明了会计确认应该是怎样的。

二、突破成本计量属性的束缚，普遍采用现行市价

与其他核算对象相比，基金的一个明显特征在于：其资产存在形态多以流动性资产为主，主要包括银行存款、清算备付金、交易保证金、利息等应收项目、股票、债券及配股权证等证券类资产以及按照《办法》规定应作为资产核算的投资估值增值等。对于以上投资类资产的计量，《办法》明确规定采用“公允价值”计量属性。根据其中“投资估值原则”规定，此处“公允价值”计量属性主要采取现行市价。主要原则如下：（1）任何上市流通的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（平均价或收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价估值（对于未上市股票中配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；首次公开发行的股票，按成本估值）。（2）配股权证，从配股除机日起到配股确认日止，按市价高于配股价的差额估值；如果市价低于配股价，按配股价估值。（3）如有确凿证据表明按上述进行估值不能客观反映其公允价值，基金管理公司应根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

上述显示，传统的历史成本计量属性最多只是适用于个别资产如首次公开发行股票的计量属性，更多时候现行市价比历史成本更为公允、更为有用。结合基金的制度特征及其资产特性，可以看出以现行市价为主的公允价值计量属性是符合实际的。尽管此种模式并不一定完全适用于其他专业会计领域，但笔者认为基金会计在计量方面所作出的贡献并不仅在于基金会计计量本身，更在于它所倡导的计量指导原则即“按最能反映公允价值的价格估值”。虽然的资产除了投资以外，还有更多流动性较差的类型如固定资产等，即使就股票投资本身也有多种类型，但这些资产的现行市价、未来现金流量现值等比历史成本更有用的计量属性也可以凭借发达的计量模型与方法较客观地得出。

三、突破实现原则与历史成本计量属性后的会计披露

不同的确认与计量将导致不同的会计披露结果。传统的资产负债表与损益表等报表在实现原则与历史成本计量属性的下，已不能完全充分且及时提供决策所需的信息。又因为报告是信息使用者接触会计信息系统的直接环节，所以现行的报表通常为一些信息使用者所诟病。基金的资产负债表与经营业绩表在对报表的完善与改进方面有着积极的作用：

1、建立在现行市价基础上的资产负债表。《办法》所公布的基金资产负债表在格式上与传统报表的区别不大，但其所包涵的信息含量却不同。基金资产负债表基本建立在现行市价计量属性基础上。很明显，分别建立在现行市价与历史成本基础上的资产负债表对于信息使用者的有用性程度会大为不同，前者所反映的报告日的财务状况将更贴近于现实。可靠性方面也有保证。因为基金资产每日都必须经过估值，且基金管理公司与基金托管银行之间每日都须进行净值、估值增值以及基金头寸等的核对。因而，以现行市价为基金的基金资产负债表将最大程度地满足决策有用的会计目标。另外，该报表还包括一些因为确认与计量基础不同而在传统报表上反映不出来的项目如未实现利得等，反映更为全面。

2、基金经营业绩表：全面收益表的示范。进入20世纪90年代，会计信息的使用者要求对会计报表进行改革的呼声逐渐高涨，尤其是损益表。IASC、美国FASB及英国ASB等会计准则机构也已就损益表的改进与完善提出了大致相同的意见，即通过对现行的损益表进行内容上的充实或结构上的调整，确立全面收益（或综合收益）在损益报告中的地位，使得会计上的收益概念逐渐向经济学收益靠拢。具体的报表形式主要有英国ASB在传统损益表之外新增的“利得表”即第四报表、美国FASB提出的包括“全面收益表”在内的三种可选择形式等。《办法》中的基金业绩表可以说是全面收益表的一个初步实践，该报表所包括的内容已经涵盖了基金所取得的所有已实现与未实现收益，对于报表的使用者而言，所有的收益信息都能从中得到。

股权投资评估方法5

我国广阔的市场需求和连续多年的经济高速增长越来越吸引国际资本，外资并购国内公司日益增多。其中，上市公司更成为外资青睐的目标。而外资通过收购上市公司的母公司间接收购上市公司成为外资并购的一种重要途径。在当前立法模式下，外资并购所涉及的法律问题十分庞杂。本文结合本所近期经办的一起外资收购某上市公司的国资大股东项目，对外资间接收购上市公司的法律实务问题予以简要分析。一、关于收购适用的相关法律、法规和规章

1.因外资公司在中国境内收购国内企业首先涉及外资准入问题，因此应受如下法律、法规或规章的约束：

(1)《中华人民共和国外资企业法》；

(2)《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》；

(3)外经贸部等四部门《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》；

(4)外经贸部等四部门《外国投资者并购境内企业暂行规定》。

2.因被收购公司为国有企业，故收购属于外商收购国有企业行为，应受如下法律、法规或规章的约束：

(1)《中华人民共和国公司法》；

(2)国务院《国有资产评估管理办法》、国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》；

(3)国家经贸委等四部门《利用外资改组国有企业暂行规定》；

(4)中国证监会等三部门《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等。

3.因被收购公司为上市公司的控股股东，收购还应受如下法律、法规或规章的约束：

(1)《中华人民共和国证券法》；

(2)中国证监会《上市公司收购管理办法》、《股东持股变动信息披露管理办法》；

(3)财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》。

二、关于国有资产管理部门的审批事项

(一)产权转让及改组申请的审批

被收购公司所在地的政府国资部门（产权人）编制产权出让及改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况（包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率）、改组方案（包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案）、改组后的企业（包括其直接或间接持股的企业）的经营范围和股权结构等文件。

(二)资产清查、财务审计

国有产权持有人组织被收购的国有公司进行资产清查、产权界定、债权债务清理，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，聘请具备资格的中介机构进行财务审计。

(三)评估立项

被收购公司提交资产评估立项申请书，经主管部门签署意见后，报国资管理部门。评估立项申请书包括以下内容：

1.资产占有单位名称、隶属关系、所在地址；

2.评估目的；

3.评估资产的范围；

4.申报日期；

5.其他内容。

资产评估立项申请书，须附产权出让及改组行为审批机关的批准文件和国有资产管理行政主管部门颁发的产权证明文件。

国资管理部门收到立项申请书后，应在十日内下达是否准予评估立项的通知书，超过十日不批复自动生效，并由国资管理部门补办批准手续。

(四)资产评估

受委托的资产评估机构，对被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。

(五)评估结果的验证确认

收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，报主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国资管理部门确认资产评估结果。

经国资管理部门确认的资产评估价值，作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。

(六)签订转让协议，聘请律师出具法律意见书

在获得国家经济贸易主管部门对产权转让的申请的批复及完成资产评估后，地方国资部门和外国投资者签订转让协议。

转让协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

(1)协议各方的状况，包括名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等；

(2)购买股权的份额和价款；

(3)协议的履行期限、履行方式；

(4)协议各方的权利、义务；

(5)违约责任、争议解决；

(6)协议签署的时间、地点。

转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工 代表大会的意见或决议等文件。

聘请律师，以律师事务所的名义就国有产权转让事宜出具书面法律意见。

(七)转让协议逐级报批

在转让协议签订后，由被收购公司所在地的地方政府将协议连同相关材料逐级上报至中华人民共和国国有资产管理委员会审批。

三、外资主管部门审批事项

1.外国投资者应具备如下条件；

(1)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；

(2)具有良好的商业信誉和管理能力；

(3)具有良好的财务状况和经济实力。

2.收购方和被收购方向外资主管部门报送下列文件：

(1)改组申请和转让协议的批准文件；

(2)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议；

(3)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

(4)并购后所设外商投资企业的合同、章程；

(5)外国投资者购买境内公司股东股权的协议；

(6)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；

(7)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明；

(9)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

(10)被并购境内公司职工安置计划；

(11)并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。

上述报送文件经地方外经贸主管部门逐级上报，最终由商务部外资管理部门审批。

四、股权转让的完成及外商投资企业的设立

被并购境内公司向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起十日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。在申请变更登记时，应提交变更登记申请书、外商投资企业批准证书、改组申请和转让协议的批准文件及其他相关文件。

自收到外商投资企业营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理相关登记手续。

五、证券监管部门的审批事项

(一)编制收购报告书、聘请律师出具法律意见书

外资公司作为收购人编制收购报告书，律师就收购和申请豁免事宜出具专业法律意见书。

(二)上市公司提示性公告

收购人在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要作出提示性公告。

证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。

上市公司收到收购人的通知后，董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

(三)申请豁免

外资收购人如符合《收购管理办法》的关于要约收购豁免条件的规定，可以向中国证监会申请豁免向上市公司的所有股东发出收购要约；

证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定。

(四)股权性质变动登记

上市公司凭财政部批复文件依照规定程序到证券登记结算公司办理变更登记手续。

(五)持续信息？?

在收购过程中，相关当事人应当自收到有关主管部门同意转让的通知或批复等文件之日起三个工作日内公告有关内容。

六、目前外资间接收购上市公司中存在的问题分析

(一)股权转让合同的生效问题

外资间接收购上市公司遵循审批主义原则。普通的国内股权转让合同原则上采取成立生效主义，合同成立之日即为合同生效之日。但根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等规定，股权转让合同遵循批准生效主义。即使外商受让上市公司国有股和法人股合同已经签订，但未经批准，仍然不能生效。这里的“批准”部门，过去主要指国家经贸委、财政部，在国务院机构调整后，则主要是指国有资产管理部门。

(二)审批程序问题

目前，虽然外资介入上市公司并购的基本制度框架已经形成，政策与法律的基本障碍已经消除，但是外资并购的牵涉面十分巨大，具体工作繁多细致，而目前此类行为的主体依据是各部门规章，此类规章往往由各部门从自身管理的角度制定出台的，从体系上看，没有建立起完善健全的并购配套制度，缺乏明确细致的并购法定程序。所以，实际操作中不可避免地出现部门之间的扯皮与推诿现象。

(三)审批权限问题

审批权的高度集中也必然导致审批速度的缓慢，这在实践中早已成为影响上市公司重组的重大瓶颈。相对于大量需要审批的项目，实际承担审批事宜的却仅为财政部企业司的几个相关处室，其审批周期之长就可想而知了。对于一些急需通过外资并购来改善经营状况的公司及其外国投资者来说，审批迟迟不能通过很可能导致购并时机丧失、公司状况恶化乃至上市资格丧失等等难以预料的后果。

(四)外商再次转让股权合同的效力

外商既然取得了对国有股和法人股的股东权，国有股和法人股的性质就变为外商股或者外资股。外商可以选择继续长期持有其买入的股份，也可选择将其买入的股份转卖他人（包括中国投资者，也包括外国投资者）。如果外商决定将其股份部分或者全部再次转让给第三人，股权合同效力原则上不必再次履行国家经贸委、财政部的转让核准程序。因为，国家经贸委、财政部的转让核准程序针对的股份是国有股和法人股，而非外资股。