公司并购尽职调查报告样例【参考8篇】

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公司并购尽职调查报告【第一篇】

按照部党组的统一部署，我们先后对天津、河北、江苏、浙江、广东等五省市的城乡结合部土地市场问题进行了深入调研，同时委托中国土地勘测规划院赴江苏、浙江两省进行了重点调研，调研工作重点围绕城乡结合部土地利用和土地市场现状、存在问题、原因及对策进行了分析，现将调研情况汇报如下：

市场现状与问题。

城乡结合部是土地交易最活跃的地区之一，具有隐形交易、非法交易量大、交易秩序混乱的基本特征。具体表现在：城乡结合部建设用地快速膨胀、建设用地总量失控，各类用地交错、市场交易主体复杂，隐形交易突出、交易秩序混乱，土地交易形式多、数量大，违法用地和违法交易大量存在等几方面。

城乡结合部是城市建设快速扩张的重点地区，该区域土地利用结构中农用土地急剧减少，建设用地快速膨胀，建设用地已经成为城乡结合部的主要地类。杭州市城乡结合部约有70%的土地被农户个人建房占用，其中滨江区13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而这1平方公里土地需安置农民建房的就占了近65%.温州市欧海区仅1998年，非农建设占用耕地就达5937亩，其中大部分为集体建设用地。苏州市城乡结合部耕地全部转为建设用地的"无地队"达58个，加上下属县市，"无地队"多达200多个。佛山市城区总面积为公里，城乡结合部农村集体建设用地占近20平方公里，其中，顺德市大良镇城区总面积平方公里，"城中村"占地就达平方公里。

一是多头供地。土地供应的主体既有城市政府，也有乡(镇)、村、村民小组，甚至农民个人。二是土地利用状况复杂：国有土地、集体土地混杂，不同主体的集体所有土地(村集体、乡镇集体、村民小组)交错，农用地和建设用地插花，工业生产用地和居住用地互相渗透。城乡结合部土地使用者和土地利用结构变化速度快，杭州市近十年来，城乡结合部许多农户已经不止一次地经历征地拆迁，搬了建，建了搬，拆迁成本越来越高，政府、开发商和农户投入也越来越高。三是经济成分多元化。温州市瓯海区1998年工业生产总值中，国有、集体、城乡个体、其它经济成份所占比例分别为：%、%、%和%.该区辽东村，农户经商的比例为100%,有企业400多家，其中在自家宅基地上从事作坊生产的一、二百家。四是居民构成复杂。城乡结合部居住的既有城市居民，又有农村居民，还有大量流动人口。如苏州郊区，目前总人口为125895人，农业人口占总人口的65%.城乡结合部土地交易主体多元化的特征，极大地增加城乡结合部土地交易管理的复杂程度。

城乡结合部既有国有土地交易，又有集体土地交易。集体土地交易形式多样：一是农村集体经济组织直接转让、出租土地使用权。江苏省1999年查出农村集体经济组织转让给开发商用于房地产开发土地478宗，1594亩，每宗地平均面积亩。二是农村集体经济组织以转让、出租、抵押房产形式，连带转让、出租土地使用权。四川省内江市1992年以来，通过各类形式流转的集体土地14452宗，面积6483亩，平均每宗地亩。三是农村集体以联营等方式转让、出租土地使用权，其实质是农民集体只出地，不参与经营，不负责盈亏，只按年收取地租。廊坊市由村集体以土地入股联办企业引起的非农集体建设用地流转有亩。四是农村居民以转让房产形式，连带转让土地使用权。五是农村出租房屋，引起土地出租。合肥市黄山东西路南部各200米长度的范围内，分属常青乡曙光村和朝阳村民宅，其中曙光村出租房屋56间，朝阳村出租62间，平均月租金30—60元/平方米。两个行政村20xx多户村民，90%的居民户，每户有3—5间，约40—70平方米的私房出租。在各种交易形式形式中，隐型交易是其共同的特点。温州的辽东村，全村有10%的农户私自卖了住宅，而其中在本集体内流转的只有5%.廊坊市城乡结合部有70%的农户私下出租房屋，郑州市城乡结合部有90%的农户私下买卖或出租房屋。

1999年辽宁省清理出各类违法用地8005宗，其中：农民集体土地使用权转让或出租用于非农业建设用地的20xx件;农民住宅向城市居民出售或城市居民占用集体土地建住宅的1475件;未经批准擅自将集体土地变为建设用地的1177件;乡镇企业因破产、兼并等，使土地使用权发生转移没有办理用地审批手续的744件，几项合计5413件，占违法用地总数的%.

城乡结合部土地市场混乱的现状是长期以来城市建设自发扩展、城乡结合部土地产权不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

工业的持续、稳定、快速发展，需要相应规模的土地作支撑。城乡结合部是受城市发展和农村工业化、城市化发展冲击最大的地区。随着城市化和工业的外移，民营经济和个体工商户的发展，对生产经营、生活场所提出了新的需求。一方面大量的国有企业、外资企业、乡镇企业、私营企业发展，加大了建设用地的需求，使城镇向外扩张的速度加快;另一方面也带动了城市第三产业的迅速发展，进一步加剧了建设用地需求。这些快速增长的建设用地需求迅速涌入城乡结合部，致使城乡结合部建设用地需求急剧增加，其用地特征呈现出：农业用地不断减少和非农建设用地快速增加，土地供应总量失控。其最根本的原因是，对于用地者而言，在城乡结合部取得土地和房屋的成本远远低于城区，带动了用地需求;而对于农村集体经济组织和农户而言，转让、出租土地、房屋获取的经济收益又远远高于农业收入，在比较利益的驱动下，农村集体经济组织和农户往往乐于把农用土地私自转为建设用地或建房出售、出租，牟取高额回报。同时，外来人口蜂拥而至，价格低廉的私宅成了他们的安居所在，在一定程度上使农村私宅租赁有愈演愈烈。

当前，集体土地所有权权利设置不完整、权利内容不全以及国家对土地的管理权与土地所有权的界定不清，致使集体所有土地的产权代表不清，集体土地使用权权能与权益不明，从根本上限制了集体对其所拥有的土地所有权行使处分权和收益权。按照新法规定，农民集体所有的土地实际上存在三类形式：村农民集体所有、村内两个以上的集体经济组织和乡(镇)农民集体所有。实际上，农村集体所有土地的产权归属并不明确、清晰。由于任何一个农民都不是所有者，而集体经济组织并无专门机构也不具备独立的主体资格，村农民集体、农民集体经济组织就成为抽象的、空虚的概念。由于具体的土地所有人事实上很难落实，集体土地的权益如何得到保障?集体土地的收益应如何分配?集体成员行使土地所有、使用、经营、收益和处置等权利与责任如何体现?"集体"违法使用本集体所有的土地应该如何处罚?村长、村委能否代表集体土地的权益、产权?"三分之二以上村民会议成员或三分之二以上村民代表"如何保障和体现?村民个体对土地的权益如何确认?正是这些基本的问题没有得到明确，出现了农村集体土地的"多头"所有者代表，村书记、村长认为自己是代表，处置村集体土地理所当然，村民个人认为就是自己的土地，其他人管不着，甚至部分土地使用者认为自己用的地就是自己的。这种"多头"代表，又都不代表的状况，驱动利益各方私自建设、私自处置、隐形交易、违法交易，牟取私利。

在市场经济体制下，任何经营行为首先考虑到的步是经济利益问题。农民在集体土地上从种水稻到种菜，由种菜到建大量厂房、私宅，集体土地由合法到违法利用等，可以说根源就在于土地收益在其间起了决定性的作用，也就是地租的作用。农用土地收益除上交国家农业税外，农民实得收益较低，而非农用途收益远远高于农业用途收益，比较利益促使农民从心理上愿意变农地为非农地。另一方面，随着工业化程度越来越高，基础设施建设需要投入大量资金，仅靠镇级人民财政收入或有限的国有土地收益返还，完善镇现状用地的市政及公共设施，镇能级政府有相当大的困难。同时，国家建设征用农民集体土地的补偿办法是根据年产值核算，补偿标准低，而不是按价补偿，农民不愿意国家征地，因此，乡镇政府一方面鼓励农村集体经济组织大力发展工业，招商收资，从而通过增加税收、劳动力管理费等方式增加财政收入，对农村集体经济组织违法用地、隐形交易采取默认和纵恿，从而加剧了集体隐形市场的大量存在和违法用地的形成。

国家的有关法律法规对城市国有土地管理的规定及具体操作来说，已相对比较详尽和完善，但对于城乡结合部用地，尤其是集体建设用地和集体建设用地的流转缺乏明确的操作指导，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二条规定："农村村民出卖、出租房屋后，再申请宅基地的，不予批准",但并未对农民房屋出售、出租的范围和宅基地的土地权利性质作出明确地界定，第六十三条规定"农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外".但存量集体建设用地能否流转、如何流转，破产、兼并除外的该如何处理又缺乏明确规定。上述这些法律、法规规定的欠缺或不明确，为集体土地所有者、使用者、农户等各方违法用地、隐形交易、违法交易提供了借口;而对于土地行政主管部门而言，由于缺乏明确管理依据，往往采用全面禁止或放任自流，城乡结合部恰恰成了管理的禁区或灰色地带，进一步加剧了城乡结合部土地市场的混乱。

市场的对策与建议。

随着新《土地管理法》的颁布实施，耕地保护国策得以法制化，建设占用农用地的成本和难度加大，各地开始注重城乡结合部土地利用的调整和管理，以此解决城市建设对土地的需求。

各地在城乡结合部土地利用和土地市场管理上进行多方面的探索，并取得了一定的进展：

开展城乡结合部集体建设用地整治和流转试点。杭州市以"两进"推进"一化",即"农户进公寓小区"(在土地利用规划确定的城市建设用地范围内取消农民个人建房，由政府主导，企业化运作，统一建住宅小区，城市用地范围外则取消单家独院建房，实行多家集中联建)，"乡镇企业进工业园区","推进城乡结合部城市化进程".苏州市出台了《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》，对城市规划区、县城镇及省以上开发区范围外的集体建设用地使用权，经依法批准后，可以依法流转。湖州市结合乡镇企业转制，在明晰集体土地所有者的前提下，规范集体建设用地使用权流转。唐山市和秦皇岛市对"城中村"改造出台了一系列鼓励政策，鼓励集体土地所有者、农户和开发商三方面自愿组合，对"城中村"进行改造，按规划统一建设住宅小区。

强化城乡结合部建设用地总量控制和市场公开。杭州市对城乡结合部的国有划拨地入市实施了"政府土地收购储备制度",并探讨将政府收购储备范围扩展到城市内现有集体建设用地。广东、江苏等地设立了有形土地市场，要求包括城乡结合部在内的土地使用权交易进场公开挂牌交易，规范市场。

探讨城乡结合部集体建设用地向国有建设用地转化。浙江省对部分城市城乡结合部乡镇企业使用的集体建设用地，在土地补偿到位、使用者主动申请、所有者同意(村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意)，报经省国土资源厅批准后，不再办理征用手续，直接转为国有土地使用权。苏州市、杭州市等地探讨了调整现行征地补偿办法，采用按价征购的办法转为国有。

上述这些探索和实践，为进一步规范城乡结合部土地市场起到了很好的示范作用。

通过调研，我们认为，规范城乡结合部土地市场的根本出路是：在严格实行用途管制，控制新增建设用地扩张的前提下，进一步明晰城乡结合部现有建设用地的产权主体和土地权益(所有者、使用者之间的利益关系)，区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内、外，制订相应的政策，明确管理者、所有者和用地者之间的利益关系，调动各方积极性，采用市场化运作方式，大力开展市地整理和市地置换，通过规范的土地市场实现城乡结合部现有建设用地的易主(改变所有者、使用者)、易位(改变位置、置换)、易用(改变用途)，解决城市建设用地需求。

(一)完善城市建设用地总量控制制度。要严格执行土地利用总体规划，科学圈定城市建设用地规模，城市规划必须与土地利用总体规划相衔接，严格控制城市发展跨过或绕过城乡结合部向外盲目扩张。运用年度土地利用计划和用途管制等手段，严格限制新增建设用地供应总量，并采用经济手段和政策调控措施，提高新增建设用地取得成本，鼓励用地者利用城乡结合部现有建设用地。

(二)加强土地登记工作，明晰城乡结合部土地产权。

加强城乡结合部土地产权制度建设，明确农村集体土地所有权代表和相应的权益，加快土地登记进度，通过确权和土地登记，分清国有土地和集体土地、建设用地和农用土地界限，集体建设用地要明确土地所有者主体及相应的土地使用者，同时结合土地证书年检，保持城乡结合部土地登记资料的现势性。

(三)制度创新，鼓励流转，规范管理。区分土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，分别制订政策，规范城乡结合部建设用地管理。

城乡结合部是城市和相邻农区的结合部，横跨土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内外，即城乡结合部按照土地利用总体规划可以分为"圈内""圈外"两部分。这两部分的土地利用方向是不一样的，"圈内"土地主要是作为城市建设用地;"圈外"土地主要是作为农用土地及少部分集体建设用地。因此，必须区分"圈内""圈外",制订不同的利用政策和管理对策：

1、对于城乡结合部属于"圈内"的部分，其土地利用和管理政策必须有利于向城市建设用地转化，即必须纳入城市用地统一管理、统一转用、统一开发、统一供应。

第一，对于已列入城市建设用地规模范围内的地区，取消农户个人建农民住宅和乡镇企业建设新占农用地，新增建设用地实行统一转用、统一开发、统一供应，推行农户进住宅小区和乡镇企业进工业园区。即："圈内"农户申请新建住宅的，一律不再批准农户建住宅，一律进居住小区，符合宅基地申请条件的农户，其宅基地指标可折为相应的价款抵扣所购买的商品房价;"圈内"乡镇企业建设需要增加建设用地的，一律进工业园区使用国有土地，并在土地出让金等方面给予优惠。

第二，对于已列入城市建设用地规模范围内的存量集体建设用地(农民住宅和乡镇企业用地)，则应制订相应政策和措施，结合市地整理、政府收购储备等工作，采用"转权让利"的办法，鼓励其转为国有土地进入市场依法流转。其中，存量农民住宅用地可结合市地整理，由开发商、所有者、使用者三方面自由组合进行城中村改造，建商住小区，政府在出让金收取上给予一定的优惠;也可以由政府主导，企业化运作招标建设，对城中村进行改造建现代化小区，建设中各项规费按农村宅基地标准执行，农户原宅基地和农房折换为相应的价款，以调产权或货币安置的办法进行补偿，土地相应转为国有土地，农户以调产权方式取得或以成本价方式购买的小区房屋产权归农户所有，允许出租，也可比照经济适用住房上市交易。对于"圈内"已有乡镇企业，鼓励其向工业小区转移，符合规划的，土地补偿到位、使用者自愿、所有者同意的，报经政府批准，也可转为(或征为)国有土地使用权后依法流转。

2、对于未列入土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内的城乡结合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保证以农用地和少量集体建设用地为主导，即严格控制新增建设用地，盘活存量建设用地。

第一，严格控制增量建设用地。停止圈外城乡结合部农户单家独院式分散建房，实行多户连片的集中式建房;乡镇企业建设需要新用地的，一律进工业园区建设或利用现有存量建设用地。

第二，圈外符合规划且经依法批准取得的集体建设用地，在严格管理的条件下，应允许农村集体建设用地在不改变权利性质的情况下流转，即"保权让利促流转".具体而言，现有农民集体建设用地可以通过土地置换或建新拆旧等方式，迁村并点，向城镇和中心村或工业园区集中，建新拆旧中需要短期增加农用地转用指标的，经批准可以给予一定的周转指标，封闭运行，到期归还;农户向城镇和中心村集中过程中，原住宅符合规划的，允许其转让给本集体经济组织内符合宅基地申请条件的其他农户。对于符合规划且经依法批准取得的乡镇企业用地等其他集体建设用地，在明确所有者主体的前提下，所有者可将一定年期的集体建设用地使用权以让渡、租赁或以作价出资(入股)方式提供给使用者使用(类似国有土地出让、租赁、作价出资或入股)，在使用年期内，使用者在不改变用途的前提下，可以依法转让、出租、抵押;土地收益主要归土地所有者。集体建设用地不适用于举办娱乐或高档房地产开发项目;流转的最高年限不得突破国有土地的最高年限。

(四)完善相关配套措施，规范城乡结合部土地市场。城乡结合部非法土地交易和隐形土地交易大量存在，因此必须采取措施，提高土地市场的公开性。当前主要应抓好以下几项配套制度：

4、完善土地证书查验制度，土地证书查验的重点地区是城乡结合部，重点查验各类非法交易、隐形交易和擅自改变用途的情况，发现问题，及时纠正处理。

(五)当前急需要做的几项工作。

1、尽快研究明确集体土地权益，并结合土地变更登记和土地证书查验，摸清城乡结合部土地利用现状，对非法用地隐形交易和擅自改变用途的行为进行清理，明确城乡结合部的土地所有权和使用权。

2、总结各地集体建设用地流转的试点经验，抓紧出台《农村集体建设用地使用权流转办法》，规范集体建设用地流转行为。

3、抓紧研究出台市地整理、置换的政策，鼓励城乡结合部按规划调整用地结构和集约用地。

4、对城乡结合部农民建房问题进行专题研究，出台相应的规范和整治政策。

公司并购尽职调查报告【第二篇】

在xx投资中团队是最重要的，xx需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;。

2、董事会、管理团队、技术团队简介;。

3、管理/技术人员变动情况;。

4、企业劳动力统计。

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;。

2、对管理层及关键人员的激励机制;。

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;。

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;。

5、员工报酬结构。

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。xx会独立地对市场进行尽职调查，xx的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的`。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;。

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);。

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);。

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;。

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;。

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;。

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;。

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;。

5、计划再投入的开发资金量及用途。

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);。

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;。

3、企业享受的税收优惠说明和资质;。

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;。

2、影响企业的新法律法规和政策;。

3、本企业签订的重大协议和有关合同;。

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;。

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

公司并购尽职调查报告【第三篇】

3、判断收购方是否有能力进行此次收购。

1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

（二）反映并购双方行业情况的内容。

1、目的。

2、需要注意的问题。

1）当地经济发展状况对公司的影响？

2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？

3）技术变革是否有可能使行业不复存在？

4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？

5）公司是否有区别于竞争对手的优势？

6）公司的市场份额是否有下滑趋势。

3、资料搜索指南。

1）行业年鉴、期刋。

2）行业协会网站。

4）公司文件中对行业的分析报告。

5）分析师对行业的分析报告。

6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。

7）新闻检索。

（三）反映并购双方业务发展情况的内容。

1、目的。

理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

2、需要注意的问题。

1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见。

2）分销商、客户的集中度是否过高？

3）产品单价是否下滑严重？

4）新产品是否曾不断成功推出？

5）供应商的集中度和依赖度是否过高？

6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？

7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？

8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？

9）是否需要动迁？

10）预期有哪些新产品在近期上市？

11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见。

3、资料搜索指南。

1）公司提供的内部资料。

2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。

3）分析师、评级机构对于公司的分析报告。

（四）反映并购双方财务信息情况的内容。

1、目的。

理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。

2、需要注意的问题。

1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？

2）公司未来的经营方向；

5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？

6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？

7）存货和应收帐款帐龄分析。

8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？

9）按产品或地域分的分部会计报表分析。

13）企业是否已对主要资产投保？

14）土地使用证、房产权证是否完备？

3、资料搜索指南。

1）历史财务报表及附注。

2）对历史业绩的管理层分析与讨论。

3）公司提供的未来5–10年的财务预测。

4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测。

5）过去的财务预测与实际的偏差。

6）财务报表及附注。

7）会计师对管理层的建议书。

9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。

（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容。

1、目的。

2、需要注意的问题。

（1）法律。

1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？

2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？

4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；

5）公司成立是否有相关部门的审查批准？

6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。

7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？

（2）监管。

1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？

2）各政府部门之间如何协调？

4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。

3、资料检索指南。

1）公司章程股东协议。

2）董事会记录和决议。

3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）。

4）诉讼文件。

5）知识产权文件。

6）新闻检索。

7）公司工商登记检索。

8）相关法律、法规。

9）行业管理条例。

10）产业政策。

11）政府鼓励或限制的措施。

（六）反映并购双方人事情况的内容。

1、目的。

2、需要注意的问题。

1）兼并收购后对目前管理层的安置？

2）是否需要签非竞争承诺？

3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？

4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？

5）员工的离职率是否高于行业平均水平？

6）是否存在人员过剩？

7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？

8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？

3、资料搜索指南。

1）组织结构图。

2）人事制度手册。

3）管理层简历。

4）公司提供的人事工作报告。

（七）反映并购交易事项的专门内容。

1、目的。

深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。

2、需要注意的问题。

1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；

2）此次并购是否涉及违反反垄断法？

3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？

4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？

5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。

3、资料搜索指南。

3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；

4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。

（八）反映公司环保情况的专门内容。

1、目的。

评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。

2、需要注意的问题。

1）公司是否曾受到违规通知和处罚？

2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？

3）是否接到有环保方面的诉讼？

4）排污费是否安期支付。

5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？

3、资料搜索指南。

1）公司排污的许可证。

2）废水、废气、废渣的排放处理报告。

3）土壤、地下水检测化验报告。

4）环境评估顾问实地检测报告。

（一）基本情况。

1、公司基本情况。

1）公司的执照与章程；

3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。

2、公司所有权。

1）公司详细的股权结构图；

3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）。

3、职能部门。

1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能。

4、公司业务。

3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；

4）公司的主要产品及即将开发的新产品；

9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。

（二）财务信息。

1、财务会计。

1）公司近3年的经审计的年度财务报表；

2）公司最新一期的内部财务报表；

5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；

6）近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。

2、税务。

3）影响公司的税务条例；

4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；

5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。

（三）经营协议。

2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；

3）近5年公司与债权人之间的重要函件；

5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；

6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；

8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；

9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；

10）其他反映公司经营状况的重要文件。

（四）人事管理。

1）公司的人事制度手册或人事管理办法；

4）公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；

5）公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议。

6）公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；

7）近5年内劳资纠纷一览表（如有）。

（五）行政规章与环保。

1、行政规章。

1）与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；

2）近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录。

2、环保。

2）公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

（六）法律事项。

2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；

（七）并购交易事项。

3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

4、为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。

（八）其他重要信息。

2、近3年新闻媒体对公司的有关报道。

3、其他对公司有关的重要信息。

公司并购尽职调查报告【第四篇】

1、名称、住宅、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本。

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际掌握人简介。

(二)公司历史沿革事实概况。

(三)历次验资、审计和评估。

(四)业务主要项目。

1、公司主营业务。

2、主要项目描述。

3、主要项目的实施对主营业务的'贡献。

(五)业务---------行业标准、资质和许可证。

(六)业务-------嘉奖、认证和评级。

(七)业务------主要竞争对手的业务状况。

(八)业务-------风险和对策。

(九)主要财产。

(十)股东和实际掌握人及其演化。

(十一)公司的对外投资。

(十二)目前股东结构图和组织结构图。

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演化。

(十四)员工激励机制。

(十五)股东会和董事会决议。

(十六)重大规章制度。

(十七)公司内部组织机构及职能。

(十八)重大合同。

(十九)关联交易和同业竞争。

(二十)重大资产收购、处置和重组。

(二十一)最近三年主要财务数据。

(二十二)税务及财政补贴。

(二十三)质量掌握、平安和环保。

(二十四)重大债务。

(二十五)重大风险提示。

(二十六)本次重大交易需要获得的审批。

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化。

九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和掌握风险的建议)。

公司并购尽职调查报告【第五篇】

此部分需说明业务的来源情况以及调查人员进行贷前调查的过程。

二、企业基本情况部分。

1.企业的基本情况；

2.企业由谁来控制，实际控制人的资信情况调查；

3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来打算做什么？

4.企业现在的经营状况；

5.企业的资信状况。

三、企业财务情况部分。

3.需了解企业和实际控制人的总体负债情况，对其银行借款或其他金融机构借款需详细说明，并进行交叉检验，说明验证方式，详细说明其对外担保情况。

四、还款来源说明。

请重点分析第一还款来源的可靠性和充分性。

五、担保情况部分。

此部分需详细说明第二还款来源的充足性和可靠性。

2.需详细说明保证人生产经营情况，调查担保能力和担保意愿，保证人与借款人关系；

3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，提供反担保物清单，关注反担保落实情况。

六、需要说明的其他事项。

调查人员认为以上未能说明的内容和情况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债情况以及资信情况，所控制经营的企业和范围。所经营企业的调查参照以上部分）。

通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。

公司并购尽职调查报告【第六篇】

企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。

企业经营范围及主业、资质等。

上年末及最新一期主要财务数据。

二、基本素质。

结论性评价相当于每个环节的分析结论。

控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。

企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。

企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制力等）。

（一）经营环境。

结论性评价意见。

政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响。

（二）经营状况。

结论性评价意见。

介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。

企业竟争能力，竟争优势。

经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。

经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。

企业面临的主要经营风险等。

（投融资分析）。

融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。

投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。

（三）发展前景。

公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。

公司近期的财务和经营状况变化趋势。

结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。

（一）财务结构。

结论性评价意见。财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度。

（二）偿债能力。

流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率。

（三）经营能力及效益。

五、资金用途及方案简介。

（一）融资资金用途。

（二）租赁方案简介。

租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、标的物介绍及可处置性分析。

（一）标的物介绍。

（二）可处置性分析。

七、项目风险防范措施。

结论性评价意见。

项目存在的主要风险；（政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，安全与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项）。

主要风险防控措施；

担保方案及分析：担保方案；担保方介绍（基本情况、经营状况、财务状况、信用状况）；担保能力分析。

其他风险防控措施（此项可选择）；

项目后续跟进管理措施。

八、项目收益预测。

九、总体评价。

对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见，对项目进行总体评价，提出可行与否的明确意见。

公司并购尽职调查报告【第七篇】

商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：

1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

（一）目标企业的设立和合法存续。

查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况。

核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

（三）目标企业的主要资产。

取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目标企业的生产经营及重大合同。

核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。

（五）目标企业的组织结构和人力资源状况。

查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。

调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。

（六）目标企业的纳税状况及依据。

查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。

（七）目标企业的重大债权债务。

查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。

（八）目标企业的法律纠纷。

调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、收购并购方对尽职调查的要求；

2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；

5、对审查过的资料进行分析和。

总结。

对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

公司并购尽职调查报告【第八篇】

尽职调查(duediligenceinvestigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

1、独立性原则。

(1)项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2)保持客观态度。

2、谨慎性原则。

(1)调查过程的谨慎。

(2)计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则。

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则。

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

第一章金融外包服务公司简介。

1、公司成立背景及情况介绍；

2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

第二章金融外包服务公司组织结构调查。

1、公司现在建立的组织管理结构；

2、公司章程；

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

10、主要参股公司情况介绍。

第三章供应。

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

第四章金融外包服务企业业务和产品。

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、主要业务所处行业的背景资料；

3、该业务的发展前景；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、公司新产品开发情况。

第五章销售。

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、公司是否有长期固定价格销售合同；

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

14、后“经济危机时代”，对公司产品有哪些影响。

第六章研究与开发。

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品。

第七章金融外包服务公司主要固定资产和经营设施。

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。

第八章金融外包服务公司财务。

1、公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的构成情况；

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况。

第九章金融外包服务公司主要债权和债务。

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。

第十章投资项目。

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

第十一章其他。

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。

第十二章行业背景资料。

1、请介绍近年来行业发展的情况；

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

4、国外该行业的发展情况；

5、国家现行相关政策对该行业的影响；

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。