尽职调查报告【参考4篇】

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W公司隐名投资风险【第一篇】

外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

（1）隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；

（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；

（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企

3、W公司隐名投资的法律风险

（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ；

（2）中国自然人 、 具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；

（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益；

（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股

尽职调查报告【第二篇】

一、公司基本情况

（一）公司简况

1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介

（二）公司历史沿革事实概况

（三）历次验资、审计和评估

（四）业务主要项目

1、公司主营业务

2、主要项目描述

3、主要项目的实施对主营业务的贡献

二、业务规范

（五）业务—————————行业标准、资质和许可证

（六）业务———————奖励、认证和评级

（七）业务——————主要竟争对手的业务状况

（八）业务———————风险和对策

三、主要财产及公司管理机制

（九）主要财产

（十）股东和实际控制人及其演变

（十一）公司的对外投资

（十二）目前股东结构图和组织结构图

（十三）管理层和核心技术、业务人员及演变

（十四）员工激励机制

（十五）股东会和董事会决议

（十六）重大规章制度

（十七）公司内部组织机构及职能

（十八）重大合同

四、关联交易、同业竞争资产收购等

（十九）关联交易和同业竟争

（二十）重大资产收购、处置和重组

（二十一）最近三年主要财务数据

五、税务、财政、安保、环境、债务

（二十二）税务及财政补贴

（二十三）质量控制、安全和环保

（二十四）重大债务

六、可能影响本次交易的重大风险提示

（二十五）重大风险提示

（二十六）本次重大交易需要获得的审批

（二十七）本次重大交易可能给公司带来的变化

七、结论和建议

本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议

八、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。

尽职调查报告【第三篇】

并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，信息不对称是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的主要手段之一，通过了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况和分析企业盈利能力、现金流，有利于充分揭示目标企业财务风险和危机，有利于确定收购价格和收购条件，有利于设计并购方案和合理构建整合方案。

一、财务尽职调查理论概述

财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。

财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。

在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。

二、家居电商企业的财务特点

家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。

三、家居电商企业财务尽职调查流程

（一）准备阶段

拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。

（二）实施阶段

收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调查重点如下表：

表1 家居电商企业财务尽职调查重点

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。

（三）项目总结阶段

尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。

（四）报告阶段

财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。

四、结语

财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。家居企业在处理家居电商企业并购项目时，必须针对家居电商企业财务特点进行重点调查，防范特有的并购风险。

税务风险【第四篇】

1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；

(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①2012年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；

②2012年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；

（2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、W公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

（3）我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。