公司内部控制 公司内部控制制度（精彩4篇）

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企业内部控制制度【第一篇】

1.建立顶层设计、全员参与的内控管理体系

建立企业内部控制必须着眼于长远规划、整体部署，内控机制建设更需要全员参与、分层管理。在日常工作当中首先要建立一套完整的内控监督评价体系，做到定期对内控管理工作的整体效果进行监督和评价，并及时修订完善企业内部控制制度，实现动态控制，确保内控工作的实效。其次是明确控制重点，实现不相容职务分离和授权批准控制。以达到相互制约、相互监督的目的，最后是充分发挥内部审计在内控中的监督作用，切实落实事前审核、事中复核、事后监督的各项措施和制度，增强管理者的风险管理能力，尽可能避免经济损失。

2.利用科学的管理手段进行内部控制

随着经济的发展，信息化逐渐应用到了企业的经营管理中，利用专业管理软件，科学化的管理手段，实现企业内部控制科学化管理已经成为一种趋势。通过灵活地应用企业财务资源和现代化的财务测评系统，对企业内控工作进行科学化策划、灵活的监督以及全面的控制，对企业各项资源进行整合分析，实现企业信息资源在内控管理工作上的科学、合理、优化配置。在控制方式趋向信息技术的集成和优化。随着越来越多的企业选择和实施ERP等管理信息系统，企业要充分发挥ERP等信息系统在内部控制中的。作用，在执行业务流程的过程同步实现内部控制的过程，实现内控控制时时、在线控制的目标。

3.与时俱进提高企业内控管理水平

企业内部控制与企业财务管理，在实际的经营管理工作中是无法分割、相辅相成的。从我国的企业内部控制管理制度的问题中可以看出，现阶段我国的企业内控管理与国际先进企业在内控管理方面，仍然存在着较大的差距。因此，作为企业管理人员必须重视企业内部控制制度的建设，在生产经营中要将强化内控管理与财务管理工作紧密结合，充分学习借鉴先进企业在内控建设、内控管理方面的先进经验，更新观念，提高认识，总结经验，把“以人为本”作为构建内部控制机制的重要信条，不断优化内控运行环境。逐步形成人人有动力自觉内控观念和积极性，不断推动企业内控工作健康向前发展。

综上所述，完善企业内部控制制度，首先企业要建立顶层设计、全员参与的内控体系，其次是利用科学的管理手段进行企业内部控制，最后与时俱进提高企业内部控制管理水平，不断增强企业防范经营风险和财务风险的能力，加强业务流程管控，强化运行监督，为企业规范、健康、高效、可持续发展提供有力保障。

公司内控制度【第二篇】

为进一步加强和规范公司内控制度建设，提高公司现代化治理水平，夯实公司运营能力，根据公司党委相关要求，特成立内控制度建设领导小组，负责协调、保障公司内各项内控制度建设工作。

一、工作目标

截止20xx年末，公司建立较完备的内部控制体系，加强完善风险管控机制，提升公司风险治理和内部控制水平，保障公司各项业务健康、稳定发展，实现国有企业规范化经营管理。

二、组织领导

公司成立内控制度建设领导小组，由公司党委书记任组长，纪委书记任副组长，各部室负责人作为组员，负责指导、协调公司内控制度建设工作。

领导小组下设办公室，办公室设在风险管理部，具体牵头负责公司内控体系的建设，各部室配合协作，确保内控体系建设的各项工作顺利进行。

三、工作计划

项目制度梳理阶段时间工作内容责任单位风险管理部负责，各部室配合协作梳理公司现有内控制度及缺失制度清单各部室根据下发的`内控制度清单，起草并完善有关制度风险管理部牵头，外部专家配合，制度修订阶段初审并提出修改意见相关制度经公司党委会讨论后，制度实施阶段予以实施对前期实施的制度进行评估并作制度完善阶段完善，经公司党委会讨论同意后修订印发制度制订阶段各部室负责落实风险管理部负责，各部室配合落实各部室负责，监察审计部协同风险管理部负责，各部室配合落实具体工作计划说明：

1、制度梳理阶段。根据现代企业法人治理要求，参照国有企业、金融银行业等相近相通成熟制度，各部室梳理形成本公司所需要的的各项制度清单（表明已制定、未制定）。风险管理部根据公司内控要求和同类型企业内控制度体系，结合现有制度清单梳理形成公司《内控制度清单》。

6月初，由领导小组副组长牵头，各部室人员参加，召开内控制度制定部署会，明确工作要求。

2、制度制定阶段。各部室结合公司《内控制度清单》，通过流程梳理、员工访谈、问卷调查以及外部学习等形式，了解公司现有制度执行力度和风险点，起草制订缺失制度、完善现有制度。

3、制度修订阶段。风险管理部对各部室起草、完善的内控制度进行合规性审查，聘请外部律师进行法律审查，存在问题的提出修改意见，各部室进一步修订完善。

4、制度实施阶段。经前期多轮修改完善后的各项制度，提交公司党委研究讨论，党委讨论同意后予以实施（试行），

按公司内部流程完成各内控制度审议发文，进行内控制度执行阶段。同时，风险管理部随时做好制度执行情况和问题评估工作。

5、制度完善阶段。风险管理部对前期实施的各项制度进行评估，提出修改完善意见，由各部室再次修改完善相应制度。相应制度经法律审查后，予以修订印发。

四、工作要求

（一）加强组织领导。各部室负责人作为公司内控制度建设领导小组成员，要高度重视公司制度体系建设工作，指派专人负责部室内各项工作的开展，并与5月31日前将联系人名单报送风险管理部。

（二）全力推动实施。公司内控制度体系建设是夯实公司运营能力的有力手段，是财投公司20xx年重点工作之一。公司各部室要群策群力、各司其职，全力推进各项制度建设工作，确保按计划有序完成。

（三）抓好监督落实。公司风险管理部会同监察审计部要抓好此次工作的监督检查，提出整改落实工作，对工作推进力度不大，工作缓慢的予以通报。

内部控制制度总结【第三篇】

第一章、总则

第一条、为加快公共财政体系建设，切实提高财政部门依法理财、科学理财、民主理财的能力和水平，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国预算法》、《财政部门全面推进依法行政依法理财实施意见》等法律、法规和规章，按照“规范、安全、高效”的要求，结合我市财政管理的特点，特制定本规范。

第二条、财政内部控制制度是指为了提高财政管理工作的质量和效率，减少和消除财政管理风险，保护财政资金的安全、完整和规范运行，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。是以风险管理为导向，由业务部门内部控制、业务部门之间关联控制、考核监督部门专职控制三个方面相互作用的内部管理机制。

第三条、本规范适用于张家港市财政局内部各项业务管理活动。

第四条、各镇财政部门可以根据国家有关法律法规和本规范，制定本部门的内部控制规定。

第五条、局长对财政内部控制制度的建立健全及有效实施负责。

第二章、目标和原则

第六条、建立财政内部控制制度的目标是通过修订、整合和优化现有的'管理制度和办法，进一步明确工作责任，规范工作程序，形成岗位职责明确、纵向直接控制、横向互相牵制、内部循环约束、运转高效顺畅、监督制衡有力的运行机制，防范和化解财政风险，改进和提高工作质量、工作效率和服务水平，促进财政管理的规范化和科学化。

第七条、财政内部控制制度应当符合国家财经法律法规和规章制度，符合单位财政业务管理的实际情况。

第八条、财政内部控制制度应当约束财政部门内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。

第九条、财政内部控制制度应当涵盖财政内部涉及财政管理的各项业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

第十条、财政内部控制制度应当保证财政内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

第十一条、财政内部控制制度应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

第十二条、财政内部控制制度应当综合考虑相关的控制环境、风险识别和评估、控制活动和措施、信息沟通和反馈、监督和评价等因素。

(一)控制环境：主要包括财政部门的管理职能定位、组织结构、决策程序和激励机制；领导班子的权责分配、管理理念、管理知识、管理经验和领导风格；全体工作人员的业务素质、诚信理念和道德价值观念。

(二)风险评估：在确立管理目标的基础上，分析和识别管理活动中存在风险的可能性，并正确评估风险结果。

(三)控制活动：为了实现管理目标，确保领导决策的有效执行，而采取的批准、授权、查证、稽核等一系列削弱和化解管理风险的控制措施。

(四)信息与沟通：相关的信息以一种能使人们行使各自职能的形式和时限被识别和掌握，通过对各类信息的记录、汇总、分析和处理，实现领导层和相关业务部门之间广泛有效的传递与交流。

(五)监督与评价：对控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通的有效性持续地进行检查、评价，及时发现内部控制设计和运行的缺陷，并采取必要措施加以改进和完善。

第十三条、财政内部控制制度应当随着外部环境的变化、财政管理职能的调整和管理要求的提高，不断地加以修订和完善。

第三章、基本内容

第十四条、财政内部控制制度主要包括一般预算收入管理、政府非税收入管理、综合财政预算管理(含预算指标管理、预算执行调整)、财政资金拨付、政府投资项目管理、行政事业单位国有资产管理、财政专项资金管理、财政票据管理、会计管理、政府采购管理、财政监督管理等内容。

第十五条、应当加强一般预算收入和政府非税收入的管理，对收入征管、入库、分析、考核等环节进行有效控制，确保完成市人代会下达的财政收入目标任务。

第十六条、应当明确综合财政预算编制原则，细化预算收支项目，建立预算支出标准，规范预算编制、审定、下达程序，加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理，及时分析、控制、调整预算差异，并采取措施，强化预算约束，确保预算的有效执行。

要建立预算执行调整和预算指标管理的审批制度，规范预算指标调整和下达程序，严格控制财政风险，切实提高财政综合保障能力。

第十七条、应当建立严格的资金拨付授权批准制度，明确授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，严格规定支付审核、支付办理、财务核算岗位人员的职责范围和工作要求，加强印章的管理，确保财政资金安全、规范运行。

第十八条、应当建立岗位分工与授权批准相制衡，以项目决策控制、概预算控制、项目变更控制、价款支付控制、竣工决算控制和监督检查等一系列控制办法的政府投资项目管理制度。

第十九条、应当正确区分国有资产权属，明晰产权关系，实施产权管理，建立国有资产产权登记、统计记录、资产评估、资产处置等一系列控制措施，保障国有资产的安全和完整，推动资产的合理配置和节约、有效使用。

第二十条、应当建立专项资金管理制度，加强财政专项资金预算的编制、审核工作，采取适当措施，确保资金分配的“公开、公平、公正”，加强专项资金使用的检查监督，不断提高专项资金使用效益。

第二十一条、应当建立财政票据管理制度，加强行政事业单位票据的申印、购领、发放、使用、核销、销毁等方面的管理，严肃查处违反财政票据管理规定的行为。

第二十二条、应当加强会计从业资格管理，规范会计管理行为，提高会计信息质量，严肃查处扰乱社会经济秩序，损害国家和社会公众利益的行为。

第二十三条、应当认真履行《政府采购法》赋予的职责，加强政府采购管理，规范政府采购行为，提高政府采购资金使用效益，维护国家利益和社会公众利益，保护政府采购当事人的合法权益。

第二十四条、应当建立财政监督检查机制，强化财政监督职能，规范财政监督行为，提高财政监督管理的质量和效能。

第四章、基本方法

第二十五条、财政内部控制的基本方法主要包括：不相容职务相互分离控制、集体决策控制、授权批准控制、会计核算控制、管理风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等。

第二十六条、不相容职务相分离控制要求按照不相容职务相分离的原则，合理设置工作机构和工作岗位，明确岗位职责权限，使财政内部各项管理业务活动，都经过具有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节才能完成，形成相互制衡机制。

不相容职务主要包括：授权批准、执行业务、会计记录、财产保管、审核监督等职务。

第二十七条、集体决策控制要求涉及重大财政政策、重大财政收支预算调整、重大财政改革措施等方面的财政核心业务，应当报局党组或局长办公会议讨论，实行民主商议、集体决策。

第二十八条、授权批准控制要求明确规定涉及管理业务的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，各级工作人员必须在授权范围内行使职权、办理业务和承担责任。

第二十九条、会计核算控制要求会计核算人员依据《会计法》和国家统一的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能。

第三十条、管理风险控制要求全员树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理机制，通过风险预警、识别、评估、分析、报告等措施，全面防范和控制业务活动中存在的管理风险。

第三十一条、内部报告控制要求建立和完善内部报告制度，全面反映财政资金运行情况，及时提供资金活动的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。

第三十二条、电子信息技术控制要求运用电子信息技术手段建立内部管理控制系统，减少和消除人为操纵因素，确保控制措施的有效实施；同时要加强对业务信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。

第五章、监督检查

第三十三条、按照《江苏省财政监督办法》、《财政部门内部监督检查暂行办法》的相关规定，建立对财政业务的监督检查制度，明确监督检查工作的职责权限，定期或不定期地对内设各职能机构的业务执行情况、预算编制情况、内部控制制度和会计信息质量情况实施监督检查。

第三十四条、各职能科室应当分工协作，相互配合，各尽其职，各负其责。

第三十五条、对监督检查过程中发现的财政内部控制制度中的缺陷和薄弱环节，应当及时采取措施，加以纠正和完善。

第六章、附则

第三十六条、本规范由张家港市财政局负责解释，自20__年1月1日起施行。

内部控制制度总结【第四篇】

引言

20__年1月29日，中国银行保险监督管理委员会公布20__年第1号文件《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，对于银行业金融机构的反洗钱和反恐怖融资相关义务等问题进行进一步明确。自20__年《反洗钱法》出台至今，我国相关政策规定出台的频率呈历年上升趋势，并且，除银行外，在我国境内设立的基金管理公司、信托投资公司、保险公司等金融机构，以及房地产开发企业、房地产中介等特定非金融机构均已被明确列明为反洗钱和反恐怖融资义务主体。据此，结合现有规定，我们拟分析非银行金融机构与特定非金融机构建立反洗钱和反恐怖融资内控制度的必要性与可行性。

一

何为反洗钱和反恐怖融资

根据我国《中华人民共和国刑法》第一百九十一条规定，明知是犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，协助掩饰、隐瞒其来源和性质的，将很有可能构成洗钱犯罪。

为系统的遏制和预防洗钱犯罪和相关犯罪，全国人民代表大会于20__年通过《中华人民共和国反洗钱法》(简称“《反洗钱法》”)，规定由国务院反洗钱行政主管部门负责全国的反洗钱监督管理工作，并规定“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。”并于20__年通过《中华人民共和国反恐怖主义法》(简称“《反恐怖主义法》”，规定金融机构及特定非金融机构应履行反恐怖融资义务。

20__年，国务院办公厅出台《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》(国办函〔20__〕84号)，将“反洗钱、反恐怖融资、反逃税”监管机制列为“建设中国特色社会主义法治体系和现代金融监管体系的重要内容，是推进国家治理体系和治理能力现代化、维护经济社会安全稳定的重要保障，是参与全球治理、扩大金融业双向开放的重要手段”，其中明确“建立多层次评估结果运用机制，由相关单位和反洗钱义务机构根据评估结果有针对性地完善反洗钱和反恐怖融资工作，提升资源配置效率，提高风险防控有效性。”

20__年，在银保监会出台的1号文件中，已将“反洗钱和反恐怖融资”共同列为相关义务主体需建立的内控制度内容。

据此，在法律法规层面，我国已形成较为完整的“反洗钱和反恐怖融资” (Combating Money Laundering And Terrorist Financing)国家法规制度框架，并已于20__年通过国际组织FATF[1](Financial Action Task Force)的第三轮评估获得认可。

二

我国反洗钱和反恐怖融资义务主体

《反洗钱法》第三条规定“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。”《反恐怖主义法》中也规定了金融机构及特定非金融机构应履行相应义务。

据此，在我国境内设立的金融机构和特定非金融机构应当履行反洗钱和反恐怖融资义务。具体而言，为本文行文目的，我们将其归类为三类：

1、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等银行机构

根据《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令(20__)1号)、《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令20__年第1号)等规定，需履行反洗钱和反恐怖融资义务的金融机构包括：商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、邮政储汇机构、政策性银行及国家开发银行等银行机构。

2、非银行金融机构(包括基金管理公司、信托投资公司、险资等)

根据《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令(20__)1号)、《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令20__年第1号)等规定，需履行相应反洗钱和反恐怖融资义务的金融机构还包括：

(1)证券公司、期货经纪公司、基金管理公司；

(2)保险公司、保险资产管理公司；

(3)信托投资公司、金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司；

(4)从事汇兑业务、支付清算业务和基金销售业务的机构；

(5)互联网金融从业机构；

(6)其他中国人民银行公布的金融机构。

3、特定非金融机构(包括房地产开发企业、房地产中介机构等)

根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)等规定，房地产开发企业、房地产中介机构属于《反洗钱法》、《反恐怖主义法》所规定的特定非金融机构。

并且，敏感行业如贵金属交易商、贵金属交易所、会计师事务所、律师事务所、公证机构、公司服务提供商在从事特定服务时也被认定为应履行反洗钱和反恐怖融资义务的特定非金融机构。

三

银行反洗钱和反恐怖融资内控制度对非银行机构的指引作用

自《中国人民银行法》20__年修订及《反洗钱法》20__年的出台，银行内先行建立反洗钱和反恐怖融资内控制度、履行报告及其他规定义务一直是我国反洗钱和反恐怖融资工作的重心。经过一段时期的探索与落实，国内各类银行已基本建立了反洗钱和反恐怖融资内控制度，这对其他非银行机构有较强的参考与指引作用，如：

银行内部一般均设立专门的反洗钱工作组，由银行领导(一般为行长、分管行长等)及各部门工作人员担任成员，并配备人数不等的反洗钱专职人员。由于相关处罚采取“双罚制”(既罚企业也罚人)，并考虑到目前的国际政治环境，银行管理层对于反洗钱工作非常重视；

内部会定期开展反洗钱工作培训与研讨，安排时间学习反洗钱和反恐怖融资最新政策要求，并与业绩考核挂钩；

银行建立反洗钱和反恐怖融资内控制度，根据不同岗位工作人员的性质制定不同的监督履职要求，以便识别客户身份及完成档案保存要求；

银行内部以制度方式明确大额交易和可疑交易的基本概念，增强操作指引性；

明确内部纪律与处罚要求，将履行反洗钱和反恐怖融资义务落实到具体人员。

因此，作为非银行机构，可借鉴银行反洗钱和反恐怖融资内控制度建立经验，结合自身具体情况建立内控制度。制度建设与落实虽为长远之计，但也需始于足下。

四

非银行机构建立反洗钱和反恐怖融资内控制度的必要性

除银行外，非银行金融机构、特定非金融机构均属于在我国境内需履行反洗钱和反恐怖融资义务的主体。但是，我国目前对于非银行金融机构的处罚案例并不多[2]，且尚未有房地产行业企业因未履行反洗钱和反恐怖融资义务而受处罚，因此，国内非银行机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资、房地产开发企业、房地产中介机构等)尚未对反洗钱和反恐怖融资制度建立工作提起足够的重视，往往仅在相关交易文件中以加入承诺表述象征性的履行其义务。但我们倾向于认为，相关企业应当建立完善的反洗钱和反恐怖融资内部制度，体现如下：

(一)

《反洗钱法》及相关法律法规明确要求相关企业应当建立内部控制制度

1、如前文所述，应履行反洗钱和反恐怖融资义务的主体包括金融机构及特定非金融机构，在现有法规框架下，直接规制金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)的规定要求及工作指引已较为齐备且具有针对性。根据《反洗钱法》及相关法律法规的，金融机构的主要工作包括但不限于：

(1)建立客户身份识别制度，识别交易实际受益人；

(2)建立内部控制措施与评价机制；

(3)建立内部控制职责划分

(4)建立内部控制监督制度；

(5)建立风险事件应急处置机制；

(6)建立工作信息保密制度；

(7)执行大额交易和可疑交易报告制度；

(8)定期开展反洗钱和反恐怖融资培训和宣传工作；

(9)配合国务院反洗钱行政主管部门及其派出机构、其他有权主管部门进行反洗钱和反恐怖融资核查；

(10)配合侦查机关及其他有权部门对相关资金、资产进行冻结和采取强制措施。

2、对于特定非金融机构(包括房地产开发企业、房地产中介机构等)，根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)“三、特定非金融机构应当遵守法律法规等规章制度，开展反洗钱和反恐怖融资工作。如有对特定非金融机构开展反洗钱和反恐怖融资工作更为具体或者严格的规范性文件，特定非金融机构应从其规定；如没有更为具体或者严格规定的，特定非金融机构应参照适用金融机构的反洗钱和反恐怖融资规定执行。”

据此，由于目前暂无具体的专门性规定，房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构应当一并适用上述对于金融机构的义务要求，按照最为严格的规定建立内部控制制度，履行反洗钱和反恐怖融资义务。

(二)

未能有效建立内控制度及履行其他义务将存在企业被行政处罚、相关负责人被问责等风险

对于基金管理公司、信托投资公司、险资等金融机构，未按规定建立反洗钱内部控制制度、未设立/指定反洗钱专门机构、未按规定进行反洗钱培训、未履行其他相关反洗钱义务(包括客户身份识别、客户身份资料和交易记录、报送大额交易报告等)等，根据《反洗钱法》第三十一条、第三十二条，金融机构及直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员将被处以罚款，相关董事、高级管理人员和直接责任人员将被给予纪律处分。

并根据最新发布实施的银反洗发〔20__〕19号文、银保监会20__年第1号文件明确规定，高级管理层为管理实施责任主体，董事会将作为最终责任承担主体。我们理解，未来可能会进一步加强落实对责任人员的追责与处罚。

就房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构，根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)，应参照金融机构反洗钱规定进行处罚，如未作具体规定的，则将根据《中国人民银行法》第四十六条处以罚款、没收违法所得，并处罚董事、高级管理人员和直接责任人员。如涉嫌刑事犯罪的，追究单位及相关责任人的刑事责任。

(三)

未能有效建立内控制度将影响企业投资并购等交易安排

根据银保监会20__年第1号文件要求，银行业金融机构与其他金融机构合作时，需要双方在合作协议中将反洗钱和反恐怖融资职责及承担的法律义务予以明确。此举将可能导致未来在发生处罚与问责情形时根据双方协议约定认定具体责任主体与确定责任承担原则。

并且，如银行业金融机构申请设立、参股、收购境内金融机构，申请人应当“具备健全的反洗钱和反恐怖融资内部控制制度”，收购境外金融机构的，申请人还应当“具有符合境外反洗钱和反恐怖融资监管要求的专业人才队伍”。如果不满足该等要求，将可能直接导致上级主管部门不予同意该等新设、参股、收购行为。

虽然银保监会20__年第1号文件主要针对银保监会管理的银行业金融机构，但已明确信托公司、企业集团财务公司等金融机构要参照执行，且由于房地产开发企业、房地产中介公司等特定非金融机构应按照最严格标准执行反洗钱和反恐怖融资义务，则亦可能需受上述规定管控。按照目前的政策规定出台趋势，未来很可能以中国证券投资基金业协会、其他行业管理部门为主体出台专门针对基金管理公司、房地产开发企业等机构的专项规定，也需进一步关注。

(四)

企业建立反洗钱和反恐怖融资内控制度是我国的重要国际战略要求

一方面，基于经济全球化、网络全覆盖化这一难以逆转的政治经济趋势，目前国际上反洗钱和反恐怖融资监管已日益严格，而为在国际上有更强的话语权、参与国际经济政治活动，完善国内反洗钱和反恐怖融资制度已是大势所趋(由于被美国制裁，伊朗也已于今年1月批准反洗钱法案以便参与国际经济事务)。

另一方面，近些年我国追缉“红通”、追回贪腐赃款使得我国已成为全球反洗钱监管制度下的利益获得者，这也促使我国进一步加快内部制度的建设与落实。

在外部驱动力上，我国目前为亚太反洗钱组织(APG)、欧亚反洗钱与反恐融资组织(EAG)初始成员。并自20__年正式提出申请至20__年完成第三轮互评达标，我国也已成为国际上最具影响力的反洗钱和反恐怖融资国际组织金融行动特别工作组(FATF)的成员国。

FATF自20__年起开展成员国第四轮互评，目前我国已基本完成互评，作为FATF建议体系的重要部分，建立金融机构和特定非金融机构的反洗钱和反恐怖融资内控制度以履行报告义务、依托第三方对于重大交易进行审慎调查均是非常重要的制度落实方式。在新的监管形势下，改变FATF评估中所指出的我国法律体系不健全、预防措施不完善、执行力度不足(包括特别指出对于房地产行业执行标准不合规)等问题将成为重中之重。

综上，除银行外，对于非银行金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)与特定非金融机构(如房地产开发企业、房地产中介机构)，建立完善的反洗钱和反恐怖融资内控制度，采取一切必要措施防范风险是现在及未来必须要面对的法律合规要求与宏观政治经济任务。当然，目前尚未有非金融机构(及高管)因此被处罚，非银行金融机构被处罚的案例也较少，但是，在国内不断强化规定执行力度的今天，非银行机构应当审慎思考与面对反洗钱和反恐怖融资问题。

注释：

[1] 反洗钱金融行动特别工作组 (Financial Action Task Force on Money Laundering -- FATF) 是西方七国为专门研究洗钱的危害、预防洗钱并协调反洗钱国际行动而于1989年在巴黎成立的政府间国际组织，是目前世界上最具影响力的国际反洗钱和反恐融资领域最具权威性的国际组织之一。

[2] 除银行外，基金管理公司、信托投资公司、险资、证券公司、网络支付平台等非银行金融机构均存在因违反反洗钱和反恐怖融资相关规定被处罚的事例。