股权融资方案 股权融资计划方案（优推4篇）

【导言】此例“股权融资方案 股权融资计划方案（优推4篇）”的范文资料由阿拉题库网友为您分享整理，以供您学习参考之用，希望这篇资料对您有所帮助，喜欢就复制下载支持吧！

股权融资方案【第一篇】

关键词：股权分置　股权分置改革　推荐人制度　资本市场

股权分置是我国经济发展过程中的必然产物，是符合特定时代、特殊国情需要应运而生的。股权分置问题一直被认为是我国股票市场有别于发达国家股票市场的最重要的特征，也是我国股票市场发展不规范的深层次原因。而伴随着市场经济的继续发展，又终将与之产生碰撞冲突，所以改革又成为促进我国经济的必由之路。

一、股权分置改革的依据

股权分置改革出发点是一个，即改变上市公司一股独大的股权结构，将非流通股尽快实现上市流通，保证同股同权、同股同利的真正实现。为了确保改革前后原流通股股东和非流通股股东的市值都维持不变，在改革过程中非流通股股东必须向流通股股东支付对价，如果支付的对价确实保证了原流通股股东的市值维持不变，原非流通股股东的市值也维持不变，我们认为，股权分置对价方案符合中性标准。在这里我们把对价理解为非流通股股东对通过股权分置改革获得流通权这一利得所支付的代价，而不是对公众投资者以往购买股票蒙受损失的补偿。对价可以采用股票、现金等或其他共同认可的形式来支付。

二、股权分置改革的措施

证监会组织上市企业进行改革的思路是“试点先行。协调推进，分步解决”。先在少数公司中进行审慎试点，传达积极的政策信号，通过不断对试点方案进行调整修订，形成解决股权分置的全面推进方案。在股权分置改革试点成功后，市场反应趋于平稳时，实行“新老划断”，对存量公司确定分步解决的原则。争取用相对较短的时间积极稳妥地全面解决股权分置问题。

在公司对价方案的决定方面，国家采取了“统一组织、分散决策”的总体思路。要求各上市公司针对自己情况，由上市公司的各类股东，依据现行法律、法规和《通知》要求，经过广泛征求股东意见和平等协商，形成本公司解决股权分置问题的具体方案，提交股东大会进行表决，通过即可实施改革。因此各家的对价方案及依据并不相同，大体可以分为5种对价理论：超额发行倍数法、流通市值不变法、总市值不变法、类认沽权证法和冲击成本法。

在已经进行试点改革的企业中，流通市值不变法(上市公司原先发行定价要高于全流通下的定价，非流通股股东将高于合理发行倍数的部分返还给流通股股东)占主导地位，其中又可以采用超额市盈率的(如三一重工)，也可以采用超额市净率的(如长力股份)。总市值不变法(即假设股改后公司的总市值不变。则得到全流通后公司的理论股价，为了保持流通股股东的市值不受损失，非流通股股东支付其差价)似乎更合理也更受投资人欢迎，因为大部分企业认为判断对价合适与否有一个很简单的方法，郎在全流通之后流通股股东的持股市值不能低于全流通之前的持股市值，否则，流通股股东的利益将会受到损害。另外，从大股东角度来说，如果考虑未来股市要好于现在，或者大股东认为目前股价严重低估，未来将逐步被市场所认识，“认沽权证”就成为效果比较好的方案，因为可以付出较少的对价成本，甚至最后是零成本，这样就能够实现流通股股东和非流通股股东的双赢。不少基金认为这种方式适用于认为自身股价被严重低估的公司，当然限于条件，只有较少的公司敢于或能够应用此模式。

三、股权分置改革的成效

随着股权分置改革的继续进行，中国所有企业股票都会进人全流通。中国股市旧障碍的去除必然给股市带来深远的影响。预计在资本市场上会出现以下几大趋势：1．不同股东的利益行为机制一致化，市场的制度基础发生了根本性改变；2．市场从融资者到投资者；3．公司融资偏好发生变化，市场资源配置功能和价值发现功能得到优化；4，国内市场理念、估值与国际接轨；5．机构投资者将日益成为市场的主体，市场投资将向长线投资为主的方向转变。

另外，股权分置业将对中国证券业的发展产生重大影响：1．―批优质券商尤其是那些取得创新试点资格的券商，将获得较大的政策发展空间，―批问题券商将逐步被收购兼并、重组，甚至被清算退出市场，整个证券市场将形成寡头垄断结构，竞争机制与竞争秩序将得到优化。2．券商业务将获得更为广阔的发展空间，主要表现在：一是投资银行业务，具体包括：股权分置试点带来的保荐业务；全流通环境下的收购兼并业务将得到全面扩张；未来IPO业务的更加市场化也为具有竞争力的券商提供良好的业务平台。二是规范的资产管理业务。

四、股权分置改革存在的问题和隐患

(一)试点企业的选拔虽有一定的针对性，但试点模式缺乏典型性和指导性

从两批试点的情况看，两批试点企业的选拔虽有一定针对性，但代表性并不全面，特别是在试点模式的指导上做得不够，结果是试点模式不多，对试点进程的把握心中无数。同时，试点过于强调一家证券公司只能推荐一家试点，遵守类似于审批、新股发行样的程序，和股票集中度过高等说不清楚的指标，结果导致一些有典型试点模式的上市公司进不来。

(二)两批试点模式单一，都是送股

两批改革中的46家试点企业，36家已公布方案，其中35家都是送股，要么是大股东送股，要么是上市公司送股，似乎试点就是在试送股的模式，双方对价就是在兑送股的股数。两批试点并没有去“对价”而变成了“兑股”。这种送股的模式一旦送完，股民获得了眼前利益，考虑到非流通股在1年后就会陆续可流通的预期，因此，改革一完成，股民就用“脚”投票，股价就下跌。这种模式，使局面十分被动。

(三)保荐人制度增大了改革成本

两批试点都推行了证券公司的保荐人制度，而由于对证券公司和保荐人的资格限制，又导致拉关系进试点的现象。事实上，股权分置的解决主要是上市公司内部两类股东的协商，与上市公司新股发行和增发需要处理外部投资人的关系并不是一同事。同时，保荐人制度还排斥了以上市公司为主，集思广益搞出好方案的过程。这―方面加大了改革成本，另一方面给的钱多就保荐和推荐，又使得试点企业的选拔和方案的质量得不到充分保证。

(四)试点单位操作不规范甚至是恶意违规操作，使其不再具有指导性的作用

首先，股改试点公司的对价方案和依据计算的不科学。除了之前说的对价方法不同会产生利益分割差异，股改试点公司的对价率普遍偏低外，还有对价的计算基准问题，公司间不公平的现象难以杜绝。其次，所设计的机制并未真正有效地保护流通股股东发表真实意愿，维护其应得的权益。公众投资者参与上市公司对价试点方案投票的人数太少了。更有甚者，为确保股改一次成功，上市公司及保荐机构运用多种渠道，甚至不

惜采用灰色手段，竭力促成方案的顺利通过。还存在试点股提前异动的情况，与第一批四家试点公司相比，第二批试点在消息公布前很多公司股价出现了明显上涨，说明保密工作有漏洞。国家规定有的行为是不允许的，但由于没能贯彻执行，股权分置改革并未杜绝不公平的现象发生，处于弱势的中小投资者利益并没有有效得到保护。

五、进一步改革的思考与建议

尽管此次改革并不能解决证券市场的所有问题，但改革对于恢复资本市场功能、重构现代金融体系，深化国有企业和国有产管理体制改革具有重要意义和深远影响，应当坚定不移地贯彻和推动。但是在实施过程中一定要注意以下几方面的问题：

(一)要积极稳妥地推进股权分置改革的步骤，既反对过于保守、止步不前，也反对过于冒险、一蹴而就

根据证监会的安排，股权分置改革将按照“试点先行，协调推进，分步解决”的步骤来进行。所谓“试点先行”就是在解决股权分置存在诸多不确定因素的情况下，通过审慎试点，培育相对稳定的市场预期，把握改革对市场的影响规律，以便形成解决股权分置的全面推进方案。所谓“协调推进”就是要以落实《若干意见》为重点，全面推进市场基础建设和相关政策措施的落实，为全面解决股权分置问题创造条件。所谓“分步解决”就是在改革进程上，把改革的力度、发展的速度与市场的承受程度统一起来。具体的阶段划分和进展速度，要取决于试点的效果和市场情况的变化。

(二)政府干预逐步撤出，完全实现市场的自我调节，使我国的资本市场成为真正意义上的“市场”，使我国的股权分置改革在市场原则的主导下，在资源优化配置的前提下完成

政府在股改中不能包办一切的事情，单纯依靠政府来推动股市的发展空间是有限的。因此。必须转变观念，明确不同经济主体在股票功能实现机制中的角色，规范市场规则，防止政府越位干预，启动和激发微观市场主体的经济效应，加速以效率为导向的市场化改革。现行政策规定不进行股改就不允许再融资，股改成为再融资的手段。如按照市场运行的客观规律，不应该用停止上市公司再融资的手段，来“胁迫”非流通股股东支付股票，可以把股改和再融资同步推进，统筹兼顾，分阶段解决新老划断问题。完成股改的上市公司可优先安排再融资，没有完成股改的公司，也可以在股改的同时，提出再融资申请，前提是因再融资影响到股改，同时股改也不应完全阻隔了再融资之路。改革的目标应该通过股改和融资的相互促进提高市场效率，而不是相反。

(三)在逐步健全市场秩序的同时，还要尽快完善各项配套制度改革，尽可能以制度保障来稳定市场

股权分置改革首批试点公布后引发市场大幅下跌，管理层不得已采取了政策救市，例如：中国人民银行对申银万国与华安两家证券公司提出再贷款支持、中央汇金公司对银河证券注资重组、中国人民银行推出企业短期融资券、对股权分置改革过程的交易与支付免税、对股息红利减税、允许股票回购和上市公司控股股东增持股份等，以此稳定股价，增强市场信心。但单纯通过政策性措施挽救我国的股市力度有限，并非长久之计，主要应该通过完善股票市场制度体系来保障市场功能的实现，增强投资者信心。这样才能达到治标治本的目的，从实质上改善健全股市。

(四)加强监管，防止股权分置过程中的内幕交易与市场操似行为，健全国有股权管理体制，预防国有股持有主体反其者的机会主义行为

股权融资方案【第二篇】

近日，据云南初创互联网金融交易服务有限公司执行董事董骥透露，云南首家股权众筹平台最快将于2015年1月上线，并面向公众和创业者免费开放。

国务院常务会议提及的“开展股权众筹融资试点”，让一直游离于法律边缘的股权众筹趋于阳光化。致力于沿边金融综合改革试验区建设的云南这次并没有落在后面，云南省建设沿边金融综合改革试验区领导小组办公室日前的批复，赋予了云南初创互联网金融交易服务有限公司开展金融信息服务、民间资金网络借贷及转让、众筹融资及转让、电商金融、金融产品销售及转让等诸多业务的权限。该批复还明确支持该公司线上线下相结合，提供互联网金融与科技金融服务、金融创新服务解决方案及应用，惠普金融一站式服务的发展定位。

上述业务中，“众筹融资及转让”被云南初创互联网金融交易服务有限公司执行董事董骥直接定义为“股权众筹”。他说：“公司所有的申报材料都是按照股权众筹来设计的，如果不涉及股权，也就没有所谓的转让了。”

所谓股权众筹是指，融资方以出让一定比例股份的形式面向投资者进行融资，投资者通过出资入股公司最终以股权变现的方式获得未来收益。业内人士表示，从形式上看，股权众筹主要基于互联网渠道完成创投，因此也可以将股权众筹理解为“私募股权的互联网化”。

“股权众筹不同于P2P，也不同于私募股权，它摒弃了中间环节，降低了融资成本，提高了投资回报，让投资人和优质初创企业在网络上直接成交，提高了中间环节效率，降低了中介成本，在解决中小企业融资难、融资成本高问题的同时，也给了投资人参与分享企业增值红利、享受更高投资回报的可能。”董骥说道。

据介绍，平台主要有3种形式的服务：一种是面对所有中小微企业（税收在1000万元以内的）、初创企业和初创项目，初创企业可在初创互联网金融平台免费项目和融资信息。另一种是顾问服务，有意愿需要初创互联网金融平台企业提供顾问服务的企业，可进行自选，可以付现金，也可以付期权，专业顾问团队全案策划商业模式和金融模式，并负责提供众筹项目O2O路演等投融资服务，如未按照双方协议标准成功融资，全额返还所有费用。第三种是针对优质企业的高端金融整合服务，如新三板、并购、IPO等，平台为企业量身定制金融方案并协助企业筛选最适合的券商、信托、投行等战略合作伙伴。而投资形式也有两种：一种是普通投资者可以对平台上的所有尽职调查和审核过的优质（保障）项目进行投资，初创互联网金融平台收取零中介费。另一种是通过审核的合格投资人或机构可以对平台上的所有项目进行投资（含审核及未审核），初创互联网金融平台同样收取零中介费。

当然，任何投资都会有风险存在。对此，董骥表示，公司正与3家保险机构洽谈，以保证投资人即便遇到项目失败也能保证本金的安全。此外，沿边金融综合改革试验区领导小组办公室批复中也明确要求，要建立银行及第三方机构第三方资金托管制度，严禁直接经手投融资双方资金，不能提供对外担保，不得设立资金池，以确保风险可控。

链接

股权众筹2009年在国外兴起，2011年众筹开始进入中国，2013年国内正式诞生第一例股权众筹案例，2014年国内出现第一个有担保的股权众筹项目。

股权融资方案【第三篇】

关键词：股权众筹；监管；监管豁免

中图分类号：D912. 28文献标识码：A文章编号：0257-5833（2015）09-0095-11

股权众筹作为互联网金融发展的结果，正在对既有的法律提出挑战。根据国际证监会组织对众筹融资的定义，众筹融资是指通过互联网平台，从大量的个人或组织处获得较少的资金来满足项目、企业或个人资金需求的活动。股权众筹是指企业，尤其是初创型企业，通过众筹平台股权融资需求和进行信息披露，注册合格的投资人通过认购获得这家公司的股权。与实物回报型众筹、债权众筹等其他众筹形式比，股权众筹具有风险较高、期限较长的特点。股权众筹的发展被视为是中小微企业发展的福音，与传统股权融资手段相比，股权众筹比公开发行证券的效率更高，成本和门槛更低，比私募股权的信息更加公开，时效性也更强。国务院总理2014年11月19日主持召开国务院常务会议，决定进一步采取有力措施、缓解企业融资成本高问题，其中第六项措施就包括股权众筹。据统计，2014年上半年我国众筹领域共发生融资事件1423起，募集总金额万元人民币。其中，股权类众筹事件430起，募集金额15563万元人民币。与此同时，股权众筹平台也得到了长足的发展，仅众筹平台导航网站“众筹之家”就收录了18家专业股权众筹平台。

2014年12月18日，中国证券业协会（以下简称“协会”）了《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）向社会公开征求意见。征求意见稿对股权众筹的备案登记和确认、平台准人、发行方式及范围、投资人范围等内容作了明确。本文拟从比较法的角度，结合我国股权众筹的实践，对“征求意见稿”做一个简单的评述。

一、股权众筹的基本交易结构和监管模式

（一）股权众筹的基本交易结构及法律风险

如图1所示，股权众筹交易中至少具有项目融资方、注册投资人和众筹平台三个主体。

从图1可以看出，股权众筹的平台化使其与证券发行有一定程度的相似。正是基于此，自诞生之日起，股权众筹一直被质疑为“非法集资”或“非法发行证券”。“在中国现行的法律环境下，向公众筹集资本的典型且唯一的方式是上市公司公开发行股票的行为，而任何其他形式的面向社会公众的公开募股的行为都被当作非法集资，受到严格的控制和打击。”协会在“关于《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》的起草说明”中，就明确指出股权众筹“业务边界模糊，容易演化为非法集资等违法犯罪活动”。事实上，实践中也有公司在淘宝网、微博等互联网平台向公众转让股权、成立私募股权投资基金等，而被监管层明确定性为一种新型的非法证券活动的。

但是，对股权众筹进行监管的必要性决不仅仅体现在其与非法集资、非法发行证券的界限存在模糊。在股权众筹运营中，股权众筹平台实质上起到了传统金融里交易所的作用。股权众筹平台与其他层次资本市场的交易平台不同，门槛更低，可能产生的风险也更大。更严重的是，许多众筹平台的创立人对众筹的风险认识不足。有调研显示“一些实业出身的创业者更倾向于将众筹理解成新的创业方式，而淡化了对其金融属性的认识”。这样，对融资平台的监管就有了必要性。

在平台是否承担风险的连带责任上，股权众筹与同属众筹的债权融资模式――P2P有所不同。网贷的平台中大部分平台都承担项目融资方的风险，提供风险备用金在发生项目欺诈等行为时先行赔付。虽然股权众筹平台也有为项目融资方提供担保的平台，但主流仍是投资人自负盈亏。更重要的是，从股权众筹交易的本质看，股权众筹平台也不应向提供担保的方向发展。

在平台不提供担保的情况下，项目的盈利前景和规范经营就成了投资者的主要保障。但是，与在交易所上市融资的企业不同，在众筹平台融资的项目融资方一般是小微企业，如果对通过平台融资的企业提出过高的要求，股权众筹就失去了其比较优势。目前国内的主流股权众筹平台对项目融资方的要求还是比较宽松的，一般只要求针对项目撰写商业计划书，对于公司是否已经成立无硬性要求。例如，“招商新能源集团旗下联合光伏宣布，携手国电光伏和网信金融等共同启动光伏互联网金融战略合作，通过互联网众筹的新模式在深圳前海新区联合开发全球第一个兆瓦级的分布式太阳能电站项目，投资者只要出资10万元就可以成为上述光伏电站的股东。但在其项目资料中，仅简略提到‘光伏电站行业投资大，现金流稳健，风险低，适合资产证券化’；对于投资的回报也语焉不详，未明确10万元对应的权益，仅是称将获得‘财务模式对应的预期合理回报”’。众筹平台原始会上，某治疗仪技术项目拟融资1亿元，而该项目的介绍资料不足500页，该公司的具体名称、团队情况等全部空缺，并且未发现有任何的风险提示字样。因此，虽然从流程上说，具体项目能否通过平台融资需要经过股权众筹平台的审核，并在通过审核后需要在平台上披露相关的信息，但平台和融资方最大的考量都是能否实现融资和融资成本的最小化；而且事实上，平台不可能也不应该对融资项目提出类似交易所对上市融资企业那样的要求。

逻辑上，即使融资方和平台无力或不愿对投资者提供保障，如果投资者有能力，投资者自己应该也可以在众多的项目中甄选出值得投资的项目。我国股权众筹实践中，许多“股权众筹”平台，“创投圈、天使汇、大家投等通过限制投资者资格、人数或投资金额等方式避免被视为非法公开发行股票的平台”。但是，互联网金融的一个重要特点就是投资人来源广泛，投资人基数大。更为严重的是，众筹平台的用户大多将众筹作为一种投资手段，更多关注收益率，而不关心项目本身的好坏。“他们没有形成判断项目投资价值的习惯，或者是缺乏这种能力，却往往追求短期的高回报，大众投资者的这种投机和短视心理，自身容易遭受损失，也正越来越成为包括股权众筹、实物众筹类网站在中国发展的瓶颈。”

综上，众筹，包括股权众筹作为一种金融，离不开信用的支撑，如何更好地防范信用风险，关系到股权众筹事业的成败。从上面的讨论中可以看出，目前众筹平台和投资者尚无识别和预防信用风险的能力。而在中国当今的金融环境下，众筹，尤其是股权众筹，除信用风险外，还面临着法律风险和政策风险，其中最突出的问题就是众筹和非法集资，股权众筹和非法发行证券的界限。事实上，这种政策和法律上的不确定性已经给众筹的发展造成了一定的困惑。因此，通过立法明确股权众筹的法律地位并加以适当的监管就成了股权众筹发展的必要条件。

（二）股权众筹的监管模式的选择：单独专门监管的优势

1.域外众筹监管概述

域外一些国家已经就众筹制定了相关的法律，更多的国家和地区，包括欧盟，正在制定相关的法律。从立法模式上看，一些国家，如美国、意大利、法国，将（股权）众筹作为独立的金融服务项目，对此制定专门的监管规则。一些国家，如英国，则沿用原本的金融注册类别，根据股权众筹平台提供的服务种类进行匹配，调整已有的法律体制来配合股权众筹的适用。例如股权众筹平台往往需要获取金融服务、支付服务或投资基金等类别的执照，从而需要进行多种注册。

北美地区中，美国于2012年最早出台了Jumpstart Our Business Startups Act（以下简称JOBS法案），设专章对众筹进行规范，其中对股权众筹平台作了较为细致的规定。基本思路是将股权众筹平台纳入金融监管机关的监管范围，但设立豁免，降低设立股权众筹融资平台的门槛，并免除其一定的注册登记义务。与美国由联邦直接立法不同，加拿大在2014年3月授权各州根据各自的情况在给定的两种类型中选择一种，通过对股权众筹平台的豁免法案。美国和加拿大监管的一个共同点是把股权众筹作为一种受豁免的证券发行，而非私募。

在欧洲，虽然欧盟尚未制定欧盟层面的众筹监管规范，但欧洲各国对众筹的监管基本上也从豁免的角度人手。根据欧盟现有的法律制度，提供投资或者金融服务的主体根据所提供服务的不同，应注册成为不同类别的“投资企业”，不同的“投资企业”均应符合一定的标准。欧盟允许其成员国根据各自的实际，规定“投资公司”应符合的标准，并决定对某类“投资公司”给予豁免。这就为欧盟各国通过不同的豁免（Exemption），鼓励设立股权众筹平台来提供金融服务提供了可能性。

欧盟国家中，意大利、法国都已出台了独立的众筹法案，其中意大利在2012年12月18日通过的《第221/2012号成长法案》（Decreto Crescita Bis，以下简称221/2012法案）是欧盟国家中最早出台的独立的众筹法案，法国于2014年10月1日正式生效的众筹法案（Ordinance ）被认为是欧盟出台的众筹法案中的集大成者。

在通过修改已有法律来规范众筹的国家中，英国金融行为监管局（Financial ConductAuthority，FCA）针对众筹了名为《众筹与促进非随时可变现证券（Crowdfunding and thePromotion of Non-Readily Realisable Securities Instrument 2014）》的文件。

2.单独专门监管的优势

比较法研究并不呈现一边倒的监管模式。而且，无论是就众筹制定单独的监管规则，还是将众筹平台分门别类进行监管，上述国家的立法均是建立在原有的金融体制之上的立法，只是在原有法律制度的基础上对众筹做出豁免的安排。有意思的一点是，美国、意大利和法国等对众筹制定单独的监管规则的国家，往往是众筹市场较为发达或者发展前景较好的国家。从运行结果看，出立的监管法案的效果较好，而通过修订已有法律制度的英国FCA则被普遍评价为过于保守，FCA就此表示不排除将在2016年前考虑出台针对众筹平立的专门法案。

因此，考虑到互联网金融，尤其是股权众筹的特殊性，单独监管可能是一种比较有效率的做法。首先，众筹，尤其是股权众筹涉及合同、证券、公司、支付结算等众多法律关系，如果要对众多的法律部门作出修改，将耗费大量的立法成本，立法的时间也将大大延长。这可能也是许多采取单独立法的国家的考虑。其次，在我国，一些相关的法律正在修订过程中，而有些法律――如金融服务法（一些国家称金融商品交易法）等尚未到位，试图通过修订已有法律来对众筹或股权众筹进行调整难免挂一漏万。最后，更重要的是，单独专门监管能够将股权众筹的监管模式与传统金融监管模式区分开来，有利于降低股权众筹的成本，促进其发展。

综上，对（股权）众筹进行单独专门监管是一个可行的选择，协会的征求意见稿正是在这一思路指导下制定的。但是，单独专门监管并不是单纯的豁免，互联网金融在本质上还是金融，对其监管要遵循金融监管的基本原则和规律，并与传统的金融监管相衔接，这也正是许多国家众筹监管是在传统金融监管规则的基础上做加法或减法的原因，因为只有这样，以互联网为媒介的众筹才能很好的融人原有的金融体制。

二、股权众筹立法：征求意见稿的问题及改进建议

共三章总计29条的协会征求意见稿，主要规定了以下几个方面的内容：（一）股权众筹融资的非公开发行性质；（二）股权众筹平台的性质和业务；（三）投资人的人数限制及合格投资人的定义；（四）融资者在股权众筹融资活动中的义务（包括披露要求）；（五）投资人保护；（六）股权众筹的自律管理措施；（七）对证券经营机构开展股权众筹业务的规定。下面分四个方面对征求意见稿的规定作简单评述。

（一）关于股权众筹融资的非公开发行性质

1.征求意见稿的规定

针对股权众筹与非法发行证券界限的模糊，考虑到通常情况下，选择股权众筹进行融资的中小微企业或发起人不符合现行公开发行的条件，征求意见稿明确规定股权众筹应当采取非公开发行方式，并通过一系列自律管理要求以满足《证券法》第10条对非公开发行的相关规定：一是投资人必须为特定对象，即经股权众筹平台核实的符合征求意见稿规定的条件的实名注册用户；二是投资人累计不得超过200人；三是股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息，股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱。

2.域外立法与实践

从域外的经验看，在股权众筹的合法性问题上大致有两种做法，一是将股权众筹纳入证券发行的范畴，由证券交易机构进行监管，这与股权众筹的公开发行特性是相符的；二是将股权众筹作为一种新型的金融模式，设立单独的经营执照进行管辖。

采取前一做法的国家主要有美国和意大利。意大利在其221/2012法案中，将股权众筹定性为意大利创新型初创企业（Innovative Start-up Italian Companies）提供的融资服务，由意大利证券交易委员会（The Commlssione Nazionale Per Le Societa e la Borsa，CONSOB）管辖。

加拿大则是后一模式的典型。加拿大十三个省和自治区中，有六个省通过了股权众筹模式（Equity Crowdfunding Model）提案，五个省通过了初创模式（Start-up Model）提案。法国和英国也将股权众筹定性为一种新型的金融模式。

3.改进建议

征求意见稿第2条将股权众筹融资定义为“融资者通过股权众筹融资互联网平台（以下简称股权众筹平台）以非公开发行方式进行的股权融资活动”的私募股权活动，虽然确定了股权众筹的合法地位，但却否定了股权众筹的公开发行特性，从而大大缩小了股权众筹的范围。许多业内人士都认为，“私募众筹是一个自相矛盾的词汇，违背了众筹向公众筹集小额资金的本质。”我们能理解协会自律规则的局限，但众筹本身意味着向公众筹集，将股权众筹与私募绑定的做法实质上使得众筹失去了其本身的特点和优势。

业界现在期许通过修改证券法来为股权众筹正名，我们翘首以待。从网上公布的全国人大常委会2015年4月21日首次审议的证券法修订草案看，这种期许也许能够成真。

（二）股权众筹平台

1.征求意见稿的规定

征求意见稿将股权众筹平台界定为“通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构”。“对于从事私募股权众筹业务的股权众筹融资平台，主要定位是服务于中小微企业，众筹项目不限定投融资额度，充分体现风险自担，平台的准入条件较为宽松，实行事后备案管理。”

在股权众筹平台的经营业务范围方面，为避免风险跨行业外溢，征求意见稿规定股权众筹平台不得兼营个人网络借贷（即P2P网络借贷）或网络小额贷款业务。

此外，为保护投资者利益，征求意见稿要求涉众型平台有能力判定投资人识别风险和承担风险的能力，有能力承担可能出现的涉众风险，必须充分了解，并有充分理由确定其具有必要的风险认知能力和风险承受能力，并实现投资人资金和平台资金的有效隔离。

2.域外立法和实践

已出台众筹法案的国家中，股权众筹平台的登记注册机制与股权众筹类别归属是相配合的。至于具体的注册机制，美国、加拿大以及大部分欧盟国家都选择将股权众筹投资平台提供的服务类型与原有的传统金融服务类型相匹配，例如投资服务、支付服务等，要求其进行相应的金融注册登记以获取金融服务执照；也有部分欧盟国家新建一项金融服务注册类别，以方便众筹投资平台整体注册登记。总之，在大多数国家，不论被认定为金融服务提供商，还是投资基金平台，亦或是单独门类就叫做（股权）众筹投资平台，相关的注册登记监管以及获取相关金融服务执照都是必须的。

值得注意的是，上述国家中大部分在要求注册的同时，都基于宽松政策的考量，免除股权众筹平台一定的注册登记义务或降低注册条件。在平台的注册资本上，大部分国家都采取了豁免的政策，例如在法国，发行普通股或固定收益债权募集总额低于每年一百万欧元的股权众筹平台，可以享受豁免注册，这些平台不需要注册资本。英国对只发行非随时变现可发行证券股权众筹平台豁免注册资本的要求。比利时规定股权众筹的融资额度低于每年30万欧元，单个投资人低于每年1000欧元投资的，股权众筹平台可免于获取相关金融执照，也就自然没有注册资本的要求了。需要特别强调的是，享受这类豁免的众筹平台，其业务范围或可融资额度都受到很大的限制，这就从总体上控制了风险。

即使在尚未对股权众筹进行立法的国家，往往也允许股权众筹平台依据传统的金融监管合法运行（详见表1）

3.改进建议

征求意见稿规定的股权众筹平台准入门槛过高。除了需要进行备案登记之外，股权众筹平台需要具备的条件包括：合法成立的公司或合伙企业、净资产不低于500万元人民币、有与开展私募股权众筹融资相适应的专业人员，具有3年以上金融或者信息技术行业从业经历的高级管理人员不少于2人。企业净资产的要求比注册资本更高，在公司法修订取消大部分注册资本限制的大背景下，对股权众筹平台注册门槛净资产不低于500万元人民币的规定是相当高的。

借鉴域外经验，从我国金融体制出发，（股权）众筹平台应该进行注册，殆无疑义。但对一个作为中介性质的股权众筹平台，不需要过高的注册资本或者净资产限制。毕竟风险大部分在于项目融资方而非股权众筹平台。更重要的是，在准入门槛上限制众筹平台，无法真正保障投资人的资金安全。从国外经验看，更为有效的手段可能是限制（股权）众筹平台的业务范围，并将其融资额度限制为净资产的一定倍数。为更好地鼓励众筹平台的发展，可以考虑豁免融资额度小的平台的注册义务。

（三）项目融资方的准入门槛及融资限制

1.征求意见稿的规定

在资格上，征求意见稿规定融资者应当为中小微企业或其发起人，也就是说当下模式中以商业计划进行融资的个人也能够得到允许，股权众筹融资方不需要有实际的股权。

在项目融资方的限制方面，征求意见稿首先是规定不得公开发行，融资股东不得超过200人，这与非公开发行的性质相吻合。其次是重大信息披露义务以及不得向投资人承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；不得同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，不得在股权众筹平台以外的公开场所融资信息。

2.域外立法与实践

对项目融资方的监管主要有两个方面，一是规定准人条件，二是对信息披露的要求。在企业准入上，一些国家设定了项目融资方的准入，例如美国和意大利，美国主要对企业的规模进行限定，意大利则对企业的“质量”也做出了要求，以降低股权众筹融资的风险性。

为降低融资企业的成本，包括美国、欧盟、英国、法国、意大利在内的许多国家都豁免融资额在一定限额内的企业的信息披露义务。由于信息披露往往意味着对财务、合规性的大面积调整，因此，豁免信息披露义务对于股权众筹融资的发展十分关键。

3.改进建议

从实际情况看，股权众筹虽然被称之为“股权众筹”，但向投资人融资的可能是股权、股份或者合伙份额。更重要的是，许多项目融资之时尚未成立任何形态的公司或者企业，往往由平台进行指引，融资成功之后再设立企业。征求意见稿的规定与现实没有太大的差异。

从比较法的角度看，各国在对项目融资方的监管上，一是准入门槛的设定，二是对一定额度下的融资豁免信息披露义务。事实上，大部分选择股权众筹融资的企业都会选择在信息披露义务豁免额之内进行融资，否则徒增融资成本。参考我国股权众筹发展的现状，我们至少在信息披露义务上也应参考国外做法，根据我国的实际情况规定一定额度以下的融资无需进行信息披露，从而通过控制融资额来控制风险。

（四）投资人的人数限制及合格投资人的定义

1.征求意见稿的规定

鉴于股权众筹融资的非公开发行性质，征求意见稿要求投资人应当为不超过200人的合格投资者。关于合格投资者的定义，征求意见稿参照了《私募投资基金监督管理暂行办法》相关要求，同时投资人范围增加了“金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人”。

2.域外立法与实践

从域外经验看，从保护投资人利益出发，具体的做法是区分投资人身份、限制投资总额、规定专业投资人领投比例，附加普通投资人“反悔期”。

美国在JOBS法案对发行人出售给任一投资人的总额，也就是单个投资人能够在集资平台进行投资的总额加以限制。具体地说，年收入或资产净值不超过10万美元的投资人每一年度的投资总额不得超过2000美元，或该投资人年收入或资产净值的5%（以高者为限）；对年收入或资产净值达到或超过10万美元的投资人，年投资限额为其年收入或资产净值的10%，但最多不能超过10万美元。

英国FCA在制定与众筹相关的金融规则中，考虑到投资型众筹项目违约的几率更高（50%-70%的初创企业会失败），而一旦违约，投资人就将失去所有本金，风险极大，因此对投资型众筹，即股权众筹，设定了较高的投资人门槛。英国大致将投资人分为成熟投资人与非成熟投资人。其中，成熟投资人包括获得FCA许可的企业认定的，能充分了解投资活动中所涉及风险的投资人，还包括至少满足下列条件之一的投资者：（1）有六个月以上的天使投资机构或其分支机构的工作经历；（2）最近两年内对非上市公司有一次以上的投资经历；（3）有两年以上私募股权投资专业领域工作经历或两年以上为中小型企业提供融资的经验；（4）有两年以上担任一个年营业额不少于100万英镑公司的董事的经历；（5）年收入不少于10万英镑或资产净值不少于25万英镑的高资产投资人，在认定年收入或资产净值时应刨去主要基本住所、以养老金形式获得任何收入以及根据特定保险合同获得的权利与收益。成熟投资人的投资额不受到限制；但非成熟投资人对投资型众筹（即股权众筹）的投资不得超过其可投资资产净值的10%，以保证其用于该类投资的资产将不会影响其基本居住条件、养老金和寿险保障。

在投资人限制方面，意大利与英国、美国的做法有所不同。首先，意大利的独立众筹法案规定在股权众筹平台发起项目中，至少5%的股权需由专业投资人、银行或初创企业孵化公司认购，否则整个认购过程将被认定为无效。其次，在出现新情况或股权众筹平台、项目融资方提供的相关材料出现错误时，非专业投资人有权在作出承诺后7天内无条件撤回该承诺，且不需承担任何费用。

3.改进建议

征求意见稿规定私募股权众筹融资的合格的投资人是指：（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资人；（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。并要求投资人除能提供相关财产、收人证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险。

从以上规定看来，征求意见稿所设定的私募股权众筹基本上与“众筹”无关。征求意见稿对投资人的要求，使得所谓的众筹势必走人大额、非公众的传统金融投资形式中去。

必须指出的是，风险承担的结果除却与风险高低、投资人承担风险能力相关之外，也与投资总额相关，股权众筹的多人小额特点，正是能够使之在高风险与最低承担风险的公众相结合的原因。因此，这种封闭式的保护显然不是必须的。征求意见稿关于合格投资者的限制，显然难以解决中小微企业融资困难的问题。

设立投资人门槛，主要的考量是投资人的风险承担能力。根据比较法的分析，从保护投资人利益出发，具体的做法是区分投资人身份、限制投资总额、规定专业投资人领投比例，附加普通投资人“反悔期”。结合我国发展的实际，对“合格投资人”可沿用征求意见稿的规定，不限制投资总额，而普通投资人则采用限定投资比例的做法。事实上，专业投资人“领投+跟投”的模式已为国内外许多股权众筹平台（天使汇、大家投、Angelist等）采用。

结语

征求意见稿试图建立对股权众筹的单独专门监管体制，应该说是一个很好的尝试。但征求意见稿将股权众筹的合法性建立在私募的基础上，实质上抹杀了股权众筹互联网金融的特性。

即将出台的监管应该是培育而不是抑制股权众筹的发展。从金融监管的角度看，不论是传统金融亦或是互联网金融，金融安全和金融效率都是必须兼顾的。互联网金融的灵活性带来了更高的效率，但也同样带来了更多的安全风险，从支付手段到信息披露再到运行速度，都需要审慎的考量。既不能缺漏相关的安全保障措施，更不能固守传统金融监管思维而破坏互联网金融的灵活性而导致其发展停滞不前。

股权融资方案范文【第四篇】

关键词地产融资 私募股权投资案例分析

作为典型的资本密集型产业，房地产业对金融市场具有天然的高度依赖，然而与房地产业的重要地位和发展速度极不相称的是，我国房地产融资市场的发展却步履蹒跚，对房地产业的持续健康发展带来了不利影响。近年来，国家先后出台一系列宏观调控政策，日趋严格的土地和金融信贷政策使房地产业遭遇了前所未有的资金困境。为了应对融资困局，房地产企业开始探求多元化的融资渠道，除传统的自筹资金和银行贷款外，信托、基金、上市以及私募融资等形式开始频繁地出现在公众视线当中。私募股权投资(Private Equity Investment)是投资方对非上市公司进行股权投资并通过将被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利的一种投资方式，是除银行贷款和公开上市(包括买壳上市后的再融资)之外的另外一种主要的新兴融资方式，近年来在国内取得了一定的发展。

一、近年来中国私募股权投资的发展情况

国际私募股权基金蓬勃发展，呈现出资金规模庞大、投资方式灵活等趋势，在并购活动中发挥着越来越重要的作用。亚洲私募股权市场作为全球市场的重要组成部分也在快速发展当中，投资规模由1998年的50亿美元增加到2005年的250亿美元。据清科研究中心调研报告显示，中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。

2006年上半年，私募股权基金在中国大陆投资了31家企业，投资总额达到亿美元，其中超过25亿美元的资金流向服务行业；2007年1-11月，中国大陆地区私募股权投资案例达170个，投资总额上升至亿美元。

资料来源：清科研究中心

二、私募股权投资者的分类

根据私募股权投资者的战略规划和投资目标，可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业，战略投资者入股引资企业，通常是为了配合其自身的战略规划，因此能够发挥更强的协同效应；财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。

目前，活跃在中国房地产行业的外资私募股权基金有摩根士丹利房地产基金、美国雷曼兄弟房地产投资基金、美林投资银行房地产投资基金、高盛房地产投资基金、德意志银行房地产投资基金、瑞士银行房地产投资基金、新加坡政府产业投资公司GIC、荷兰ING地产集团等。

三、如何使用私募股权形式融资

通常而言，房地产企业引进私募股权投资基金的基本流程如下：

在引进私募股权的过程中，企业需要注重项目选择和可行性核查，投资方案设计，法律文件签署，以及积极有效的监管等方面的问题，这些问题通常是私募股权投资者比较关注的要点。

四、成功案例分析

1.近年来主要房地产企业私募股权融资案例

近年来，中国房地产市场得到海外投资者的广泛关注，美林、雷曼兄弟、德国房地产投资银行、英国Grosvenor、美国凯雷、摩根斯坦利、淡马锡等国际金融机构纷纷投资中国市场。近年来，中国房地产企业通过项目融资、Pre-IPO等方式引进私募股权融资的案例不断出现，为企业带来的丰富的资金，下表为近年来部分房地产企业私募股权融资情况：

2.典型案例分析——鑫苑中国

(1)公司简介

鑫苑置业成立于1997年，是一家专注于中国二线城市的住宅房地产开发商，专注大型复合社区开发，包括多层公寓建筑、中高层住宅和附属设施，同时开发小型住宅项目。现已发展成为拥有11家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团。2007年12月13日，鑫苑(中国)置业有限公司(NYSE:XIN)，在美国纽约证券交易所成功上市，成为第一家在纽约证券交易所上市的中国房地产开发企业。在上市前的私募股权融资和债权融资，对鑫苑置业优化资本结构、扩充土地储备、完善其“零库存”商业模式起到不可或缺的作用，是企业能够顺利登陆纽交所的重要原因。

(2)私募前发展状况

鑫苑置业于2006年8月引入私募投资者，是其开始于2006年3月筹备在美国上市计划的重要一步。2006年前，鑫苑置业主要集中于河南省内发展，土地储备也不大。2004年和2005年，鑫苑置业的土地储备面积分别为226万平方米和305万平方米，2006年由于开工面积急剧增加，土地储备面积迅速减少，更加大了企业计划上市的难度。为了尽快扩大土地储备、加快跨区域发展步伐，鑫苑置业急需要资金，而2006年正是政府为抑制房地产市场过热，出台各项调控政策的一年，融资渠道非常有限。在此条件下，私募股权融资为鑫苑置业提供了新的选择。不但为达到美国资本市场的上市门槛提供了支持，也解决了当前资金压力，为企业进一步发展奠定了基础。2004年和2005年，鑫苑置业的总资产分别为58192万元和86411万元。资产负债率分别为%和%，私募股权融资以前，资产负债率处于较高水平，企业的财务风险较高，不利于企业上市融资。

(3)私募融资后发展

2006年8月和12月，鑫苑置业顺利完成私募，累计融资达7500万美元，当年末总资产达到196236万元，增长超过1倍，资产负债率下降至%，降幅超过20个百分点。鑫苑置业完成私募以后，积极筹备上市事宜，将募集资金用作扩张资金和增加注册资本金。2006年6月，山东鑫苑置业有限公司成立，注册资本金2000万元人民币；2006年11月24日，苏州鑫苑置业发展有限公司成立，注册资本2亿元人民币；2006年12月7日，安徽鑫苑置业有限公司成立，注册资本2000万元人民币。2007年6月12日，鑫苑置业(成都)有限公司成立，注册资本5000万元人民币，成为鑫苑置业又一家全资子公司，企业跨区域扩张速度明显加快。至2007年9月30日，鑫苑置业拥有14个在建和拟建项目，规划总建筑面积2，053，279平方米，土地储备(拟建项目规划建筑面积)上升至1，282，498平方米(2006年末为65万平方米)。

在临近上市前，2007年5月，鑫苑置业又从蓝山中国获得1亿美元的私募债权融资，使其资本规模进一步扩大，财务结构更加完善，增强了资本市场对企业未来发展前景的信心。在美国上市并成功筹资约亿美元，为企业未来发展带来资金的同时，更为企业有效利用国际资本市场各种融资工具提供了可能，为企业未来发展打下了坚实的基础。

参考文献

[1]张红，殷红。房地产金融学。北京：清华大学出版社，2007.

[2]王化成。财务管理学(第四版).中国人民大学出版社，2006.

[3]周春生。融资、并购与公司控制(第二版).北京大学出版社，2007.

[4]陈玲玲。房地产开发企业资信等级评价体系。清华大学土木工程系，1999.