最新合资经营协议书（优推8篇）
合资经营协议书明确了合作各方的权利与义务，规定了出资方式、利润分配、管理结构及争议解决机制，确保合资企业的顺利运营与发展。以下是小编整理的优秀范文“合资经营协议书”，希望您喜欢。
合资经营协议书【第一篇】
深圳市____厂（简称甲方）和_________有限公司（简称乙方）于____年____月达成合资经营_________机械金属结构厂协议书（该协议书经深圳市人民政府于____年____月____日以深革发（____）____号文批准），后因该厂经营严重亏损，经双方协商并报深圳市人民政府办公厅于____年____月____日以深府办（____）____号文批准缩小办____厂规模的补充协议书。
自今年____月____日起缩小____厂规模后，至____月底止已有三个月，该厂生产经营的经济效益依然没有好转。最近经有双方协议，同意在今年7月底起终止原订的合资经营协议，并就有关终止____厂合资经营问题提出如下方案：
（一）?对________厂现有资本处理的原则。
1.____厂自缩小规模后，双方承认投资总额共?____万港元；等于____万元人民币（其中固定资产原值____元人民币，流动资金____元人民币），甲方占____万元，乙方占____万元。
2.____厂由____年____月起营业到本协议书生效日止的经营亏损根据合资经营合同书规定，甲方按____%，乙方按____%的比例分担亏损。据乙方意见，各方应负担的亏损金额数由各方在_________厂现有股权占有的数额来冲减的方式处理。
（二）?参照省经济特区企业劳动工资管理暂行规定中第16条精神，在_________厂全面结束经营时，应加发每个员工解散安置费用一个月人民币薪金金额，此项开支应列入____厂亏损处理。
粤深牌：____在修理中，修好即交回，其费用由____厂负担。
粤深牌：____立即交回给甲方。
港牌：bg?____?立即交回给甲方。
（四）乙方原委托____厂加工的各金属制品，未完成出口若的数量另由甲、乙双方签订来料加工协议，甲方按新协议内容继续给乙方加工完成。
（五）本协议书经政府批准及双方代表签字生效之日双方合资经营的协议书及缩小办厂规模补充协议书完全终止结束，在今后70天内甲、乙双方要继续合作，完满地处理好结束合资经营的一切有关事宜，双方各自负责支付本身员工的工资及其他费用，甲、乙各方在外所产生的一切债权、债务互不相干。
（七）本协议书经政府批准，双方代表签字之日起生效。
甲方：深圳市________厂代表?乙方：_____________有限公司代表
见证单位：深圳市业公司代表?中国代表
外贸业务单位：深圳市进出口公司代表
____年____月____日
合资经营协议书【第二篇】
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转让方：_____________（甲方）受让方：_____________（丙方）
转让方：_____________（乙方）受让方：_____________（丁方）
深圳市______实业发展有限公司（以下简称公司），于_____年_____月_____日成立，由甲、乙方合资经营，注册资金_____万元人民币。投资总人民币_____万元，实际投资人民币_____万元。甲方占_____%的股权，已投资人民币_____万元。乙方占_____%的股权，已投资人民币_____万元。现甲、乙方愿将其占有限公司_____%的股权转让给丙、丁双方，经公司股东会会议通过，并征得股东的.同意，现甲、乙、丙、丁四方协商，就股权一事，达成协议如下：
1．甲、乙方占有限公司_____%的股权，根据原有限公司章程规定，甲、乙方共投资人民币_____万元。现甲方将其出资_____%的股权以人民币_____万元转让给丙方，乙方将其出资_____%的股权以人民币_____万元转让给丙方，乙方将其出资_____%的股权以人民币_____万元转让给丁方。
2．丙、丁双方已经于本协议生效之日按第一款第一条的价格以现金方式一次性付清给甲、乙方。
二、甲、乙方保证对其以拟转让给丙、丁双方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，对外没有债权债务，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则应由甲、乙方承担由此引起的一切经济和法律责任。
本协议生效后，甲、乙方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。丙、丁双方按股份比例分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。
1．本合同一经生效，四方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
2．如丙、丁双方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之三的逾期违约金。如因违约给甲、乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙、丙、丁四方应友好协商解决，如协商不成：向深圳市人民法院起诉。
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书，经深圳高新技术产权交易所见证，并报审批机关同意变更登记后生效：
1．因不可抗力，造成本合同无法履行；
2．因情况发生变化，当事人四方经过协商同意。
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如见证、审计、工商变更等），由丙、丁方承担。
本协议经四方签订，深圳高新技术产权交易所见证并报工商行政管理机关完成变更登记后生效，四方应于见证书出具之日起六十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
转让方：_____________
受让方：_____________
_____年_____月_____日
合资经营协议书【第三篇】
甲方：
乙方：
甲乙双方于________年____月____日共同合作承包xxxxx有限公司的xxxxxxx（项目名称）进行经营活动，因经营不善造成亏损，且后续资金跟不上，无法继续生产。现经甲。乙双方共同友好协商，本着公平，公正，自愿的原则，达成以下协议：
一、由甲、乙双方在十五天有效期内各自寻找新的`投资合作人，若甲方先行找到新的投资合作人并要求乙方继续合作，则由甲乙双方并新的投资合作人另行协商合作事宜。若乙方先行找到新的.投资合作人，则由乙方继续经营活动，甲方则同意放弃在甲。乙双方合作期间本人所投入的所有资金，双方合作期间的债权。债务由乙方承担，甲。乙双方合作终止。
二、在十五天有效期内甲。乙双方均无法找到新的投资合作人，则双方合作期间的债权，债务由双方共同承担。
三、此协议甲。乙双方各执一份，如有异议，则提交xxxx县人民法院解决。
甲方签字：
乙方签字：
时间：
合资经营协议书【第四篇】
第一章总则
第二章定义和解释
第三章合资公司各方
第四章合营公司的成立
第五章生产经营的目的、范围和规模
第六章投资总额与注册资本
第七章合作各方的责任
第八章营销、投标和技术转让
第九章设备、原材料采购、合同及其他
第十章董事会
第十一章公司经营管理机构
第十二章劳动管理
第十三章税务、财务和审计
第十四章合营公司的期限和终止
第十五章解散和清算
第十六章保险
第十七章违约责任
第十八章不可抗力
第十九章适用法律
第二十章争议的解决
第二十一章语言
第二十二章其他条款
第一章总则
中华人民共和国_________(甲方)与_________(乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。
第二章定义和解释
第一条定义
在本合同中，除本合同另有定义外：
关联公司是指：
(2)就乙方而言：
(i)从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________;
(ii)乙方持有股份的任何公司。
适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。
审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。
(i)直接或间接持有该方或其他公司百分之五十(50%)以上的表决权或类似权益，和
(ii)有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。
股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。
欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。
不可抗力：指第条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。
合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。
合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。
合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。
营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。
终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条(提前终止)发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。
中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。
rmb或人民币：指中国的法定货币。
体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。
区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和中国台湾。
第二条释义
(1)本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：
(a)每次提及的资产均包括财产、收入和权利;
(c)日即指公历日;
(d)任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。
(f)本合同指本合同及其附件。
(2)若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。
(3)标题仅为方便阅读之用。
第三章合资公司各方
第三条合营合同各方
本合同各方为：
_________(以下简称甲方)，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：中国。
_________司(以下简称乙方)，一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：_________国。
第四条声明及保证
每一方向另一方声明并保证：
(2)该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务;且
(3)该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。
若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。
第四章合营公司的成立
第五条合营公司的成立
甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司(下称合营公司)。
第六条合营公司的名称及法定地址
_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。
第七条遵守中国法律和法规
合营公司的一切活动必须遵守适用法律。
合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。
第八条组织形式
根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。
各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。
第五章生产经营的目的、范围和规模
第九条成立合营公司的目的
各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。
第十条合营公司的经营范围
合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。
第十一条生产规模
合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。
上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。
第六章投资总额与注册资本
第十二条投资总额
合营公司的投资总额为_________万(usd_________)美元。
第十三条注册资本
合营公司的注册资本为_________万(_________)美元，相当于投资总额的百分之七十一(71%)。
在这笔数额中：
乙方认缴_________万(usd_________)美元，占合营公司注册资本的百分之六十七(67%)。
第十四条各方的出资
各方对合营公司注册资本的出资如下：
甲方：以相当于_________万美元(usd_________)的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。
乙方：以_________万美元(usd_________)的现金出资。
各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：
(3)各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。
除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。
如果上述任何前提条件在营业执照日之后三(3)个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：
(i)放弃该未能得以满足的前提条件，或
(i)向合营公司的注册资本出资，或
(ii)向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定(提前终止)。
第十五条出资证明和注册资本的变更
各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。
在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。
合营公司可根据适用法律并依据本合同第条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。
第十六条额外融资
合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万(usd_________)美元(以下简称债务融资)，相当于投资总额的百分之_______(_______%)，须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款(以下称为股东贷款)和/或金融机构贷款筹措。
各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保(下称担保)。
除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。
若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。
一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。
如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第条和第条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和/或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。
第十七条股权的转让
只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务(下称质押)。
在不影响第条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付(下称转让)其在合营公司注册资本中的全部或部分股权(下称待转让股权)，必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第条至第条的规定。
若任何一方(转让方)有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方(下称非转让方)和董事会(转让通知)。转让通知须包括以下信息：欲受让方(受让方)的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三(3)年的资产负债表;建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件;受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。
(1)非转让方须在收到转让通知的四十五(45)天内以书面方式通知转让方
(i)其同意所提议的转让，或
(ii)其有意就全部(而非部分)待转让股权行使其优先购买权。
(2)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五(15)天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。
(3)如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五(45)天期限届满后的六十(60)天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第条提及的所有协议约束的承诺。
(4)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内通知其有意行使优先购买权(优先购买权方)，则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：
(i)转让通知中规定的购买价格和
(ii)在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第条之规定支付给转让方。若根据本第(d)条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第条确定资产净值之日(依何者合适而定)后的九十(90)天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第条的规定。
(5)在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能(以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式)令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。
(6)任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：
(ii)向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。
当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第(a)条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第条项下的优先购买权、已作出以上第条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第条至第条项下的规定。
各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。
联系公司或受让方(视情况而定)应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。
任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例(价格)由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所(评估师)确定。评估师应当在被指定后三十(30)日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十(30)日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。
根据本第十七条进行的任何股权转让只有在
(i)受让方签署本合同及以上第条所述之所有协议，且
(ii)审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。
转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十(30)天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。
如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。
该股权的购买价格须根据本合同上述第条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。
第七章合作各方的责任
第十八条合营公司各方的义务
合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：
甲方的特定义务
(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;
(4)协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续;
(5)协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。
(10)协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。
(11)经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：
(a)在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：
(ii)获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准;和
(iii)本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜;
(12)履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。
(13)协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。
(14)协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。
乙方的特定义务
(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;
(2)选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理;
(7)提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员;
(11)履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。
第八章营销、投标和技术转让
第十九条项目
合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。
甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。
第二十条营销
合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。
第二十一条投标
管理委员会应当决定是否对任何低于_________(______)万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________(______)万欧元的项目，应当由董事会作出决定。
对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。
若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。
第二十二条不竞争
各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：
(1)甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外;就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。
(2)各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约;当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会;当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约;如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。
(3)未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。
在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。
各方另同意，在区域外：
(2)但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。
第二十三条技术转让
各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。
乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。
根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4%的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3%的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。
乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。
乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。
合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。
甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十(10)年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。
乙方在此承诺，若乙方根据本合同第条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。
第九章设备、原材料采购、合同及其他
第二十四条设备和原材料
合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。
第二十五条公平交易原则
有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。
第十章董事会
第二十六条董事会的成立
根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五(15)日之内，召集第一次董事会会议。
第二十七条董事会的组成
董事会由三(3)名董事组成，包括董事长一(1)名，副董事长一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。
所有董事的任期为四(4)年，若其委派方继续委派，可以连任。
若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职(包括董事长和副董事长)均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名;若是委派，还须另附董事候选人的履历。
出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。
第二十八条董事会会议
董事会须每年至少召开二(2)次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一(1)名或一(1)名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。
第二十九条法定人数和代理人
至少二(2)名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。
若在某一董事会会议召开后一(1)小时内未达到法定人数，则由董事长(或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长)在五(5)天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五(15)天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二(2)名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。
无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。
第三十条董事会决定
董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：
(1)批准每一位项目经理的报告;
(2)批准每个年度财务报表;
(3)批准每项超过_________万欧元的财务支出;
(4)通过合营公司的重要规章和制度;
(5)决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师;
(6)任命由每一方各派一名代表的管理委员会。
(7)签订合同;
(8)批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资;
(10)经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户;
(11)批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：
(12)批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。
尽管有以上第条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：
(1)合营公司章程的修改;
(2)合营公司的终止或解散和清算;
(3)合营公司注册资本的任何增加或减少;
(5)合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立;
(6)合营公司资产的抵押。
第三十一条董事会书面决议
由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。
第三十二条僵局
如果由于任何原因，董事会无法做出第条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七(7)天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。
若在以上第条所述的重新召开董事会会议之日起的六十(60)天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第条以书面形式向甲方发出终止通知(提前终止)。
第三十三条董事会的举行
董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一(1)名合格的翻译列席所有董事会会议。
第三十四条董事会的召集
由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。
尽管有上段规定，若董事长(或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五(15)天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。
第三十五条董事会会议通知
会议通知须在会议召开之日前至少十五(15)天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认(须有回执)。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条(法定人数和代理人)和第条(僵局)重新召集的董事会会议。
会议通知须：
(i)以中文及英文书写;
(ii)注明会议召开地点、日期和时间;
(iii)明确并详细列明会议议事日程;并
(iv)附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两(2)名或两(2)名以上董事在董事会会议召开前至少十(10)天书面建议的事项除外。
第三十六条董事会会议纪要的公布
董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。
在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要(英文及中文)，包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。
第三十七条董事会成员费用的报销
任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事(或其授权出席会议的代理人)因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。
第三十八条权力
董事长为合营公司的法定代表人。
在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。
董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。
第十一章公司经营管理机构
第三十九条管理委员会
管理委员会(管理委员会)由一(1)名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一(1)名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四(4)年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。
管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。
合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。
涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。
总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。
第四十条其他管理人员
所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。
甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出(如有)，须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。
如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一(1)名由董事会任命的工地/项目经理和至少一(1)名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批准而任命的技术助理。
第十二章劳动管理
第四十一条劳动政策
根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。
劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。
对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和/或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权(包括专利和专有技术)的保密承诺。
第四十二条职工
根据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。
人员聘用须以个人的资质和能力为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。
高级管理人员可根据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、奖励和所有其他有关事宜将由董事会决定。
合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不承担任何责任。
根据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必须增加或减少合营公司职工人数，则总经理有权增加或减少合营公司职工人数。
第四十三条劳动管理
总经理根据颁布的有关中国劳动法律法规享有所有可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批评、教育或处以纪律处罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。
第四十四条工会
合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。
合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二(2%)作为工会活动基金。工会须严格按照中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。
第十三章税务、财务和审计
第四十五条税赋
合营公司须根据适用法律和适用于合营公司的优惠政策缴纳各项税款。
在甲方的协助下，合营公司须向有关税务机构申请获得所有现有的或将来可能适用的税收优惠待遇。
第四十六条个人所得税
合营公司职工须根据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。
第四十七条利润分配
合营公司须根据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。每年提取的比例须由董事会根据合营公司经营情况和适用法律讨论决定。每年提取的总额不超过(扣除所得税后的)年净利润额的百分之十(10%)。
总经理最迟须在决定利润分配的董事会会议召开七(7)天前制订一份利润分配方案并提交各位董事审阅和讨论。
在支付税款并按以上第条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行决定净利润均应在上一会计年度结束后的九十(90)天内按各方在注册资本中的出资比例进行分配。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。
除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应分配利润。
第四十八条会计规则
合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采用乙方的操作和财务规则及要求。
合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。
合营公司根据适用法律采取借贷记帐法。
合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权(i)在特殊情况下根据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产采取加速折旧，和/或(ii)享受任何对其更有利的折旧方式。
所有报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。
第四十九条审计
合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所承担，结果报告须提交董事会和总经理。
任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此情况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。
第五十条财务报告
每一会计年度的前三(3)个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案并将所有此等文件提交董事会会议审查通过。
总经理亦负责准备以下文件，并提交各位董事：
(1)生产、成本、利润和现金情况的月报表;
(2)中期资产负债表和损益表;
(3)一年二次的现金流量表;
(4)解释说明和研究报告，以使董事会对提交到董事会的所有有关问题做出适当决定;
上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文准备。董事会可不时改变上述形式和期限。
第五十一条外汇
一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。
合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。
第十四章合营公司的期限和终止
第五十二条合营公司期限
合营公司的期限为_________(_________)年，但根据本协议另行延期或终止的情况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。
经各方一致同意，可最迟于合营公司终止之日前六(6)个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。
第五十三条提前终止
在下列情况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：
(2)主张不可抗力的一方可根据第五十九条发出终止通知;
(7)如发生第条(僵局)项下规定的僵局情况，乙方可发出终止通知。
(8)如果合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三(3)年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。
(10)如果其他方将要破产、和解、重组(如股份的持有发生重大变化)、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。
根据以上第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各条发出终止通知后六十(60)天内，乙方有权以书面形式通知(购买通知)甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权(提议的转让)，在此情况下，甲方有义务根据本合同第条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一(2)个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致决议批准提议的转让，并且在此情况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。
在不影响以上第条规定的情况下，在根据第条发出终止通知后，如果：
(i)乙方在终止通知发出后六十(60)日内未根据第条发出购买通知;或
(iii)有关审批和登记机构未批准第条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致通过决议批准合营公司根据第五十四条的规定进行解散和清算。
如果上段所提及的终止是由第(2)、(3)、(4)、(6)条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。
尽管有以上第条的规定，且在遵守以下第条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方根据第条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。
合营公司的终止，无论是期满终止还是根据第条规定(提前终止)发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的立即终止，甲方和合营公司应当立即归还乙方所有由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。
第十五章解散和清算
第五十四条解散和清算
合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。
如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会(清算委员会)成员，及向审查部门报告。
清算委员会须由合营公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的审计师或律师和一(1)名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。
清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。
清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产(包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款)、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划(清算计划)，该清算计划须提交董事会会议通过。
为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构(资产评估机构)并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价(清算价值)。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十(30)天内将清算价值通知各方(清算价值通知)。
任何一方均可在清算价值通知发出后的十五(15)天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值(拒绝通知)。
若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十(30)天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值(下称修订清算价值)达成一致。
若各方在拒绝通知后的三十(30)天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五(15)天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。
清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。
董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。
在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。
任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。
合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。
第十六章保险
第五十五条保险
合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。
投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。
第十七章违约责任
第五十六条违约责任
由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方(以下简称违约方)承担违约责任;如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。
第五十七条实质违约
如任何一方未按第条的规定如期如数缴付以上第条规定的该方对注册资本的出资或未根据第条的规定(注册资本的变更)如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。
以下行为构成本合同所述的实质违约行为：
(1)任何一方
(2)任何一方超过应缴付之日两(2)个月仍未缴付其对注册资本的出资;
(3)任何实质性违反第二十二条(不竞争)所规定的不竞争义务;
(4)甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务;
(6)一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。
发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十(30)天内弥补该实质违约(下称实质违约通知)。若实质违约通知后三十(30)天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第条(提前终止)发出终止通知。
第五十八条违约赔偿
虽有以上第五十七条(实质违约)的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务(包括任何付款义务)、或者承受任何损失(包括利润损失)，违约方须赔偿合营公司和/或非违约方(视具体情况而定)其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。
根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。
第十八章不可抗力
第五十九条不可抗力
不可抗力指有关方和/或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和/或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。
当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。
若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第条(提前终止)处理。
第十九章适用法律
第六十条适用法律
本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。
第二十章争议的解决
第六十一条友好解决
如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释(包括关于其存在、有效性或终止方面的问题)产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人(或该等法定代表人授权的任何人)，尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十(60)天内解决，各方可执行第六十二条的规定。
第六十二条仲裁
如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。
仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。
仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。
在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。
第六十三条主权豁免的放弃
若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。
第二十一章语言
第六十四条语言
本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。
第二十二章其他条款
第六十五条附件
根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：
附件一各方的权限和权力
附件二a乙方的商标和商号许可协议
附件二b甲方的商标和商号许可协议
附件三技术许可协议
附件四财务管理制度
附件5a价格清单(_________向合营公司所提供的材料的价格)
附件5b价格清单(甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格)
附件六制造分许可协议
附件七场地和建筑物租赁协议
第六十六条整体约定
本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的所有文件、讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。
第六十七条修改和变更
本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准(如必要)，并只能在得到批准后才有效。
第六十八条保密
每一方同意，在本合同期间及本合同因任何原因终止后的十(10)年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不可为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方须采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。
保密信息指(i)任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或(ii)合营公司所有注明专有、保密或类似字样的书面或有形的(如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十(30)天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务)、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、发明、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息;但以下信息不得被视为保密信息：
(1)非因信息接收一方的过错或疏忽而为公众或行业所知的信息;
(2)该信息已为信息接收一方所持有，但该方须能证明其已拥有该信
合资经营协议书【第五篇】
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甲方（用人单位）名称：
乙方（劳动者）姓名：
甲方因生产（工作）需要，招聘（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。
甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时鉴定变更合同。
合同期为年，自年月日至年月日（其中试用期为个月，自年月日至年月日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。
甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。
1、甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。
2、甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。
3、甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。
4、员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。
5、员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。
6、员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。
1、甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。
2、乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。
1、符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：
（1）乙方在试用期内，发现不符合录用条件的；
（2）乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；
（3）乙方严重违反劳动纪律；
（4）企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。
2、乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。
3、下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：
（1）乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的；
（3）实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的；
（4）合同期限未满又不符合本合同解除条件的。
4、下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：
（1）经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。
（2）甲方不按合同规定支付劳动报酬的；
（3）甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；
（4）乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。
1、除本合同第六条第1项（1）、（3）和第2项人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。
2、对于终止劳动合同的`员工和按第六条第1项（2）、（4）规定辞退的以及按第六条第4项（1）、（2）、（3）项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。
3、对于按照本合同第六条第1项（2）规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。
4、对于按照本合同第六条第1项（4）规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。
5、对于按照本合同第六条第4项（4）规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。
任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。
劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。
甲方：（签章）
乙方：（签章）
年 月 日
合资经营协议书【第六篇】
第一章总则
_________有限公司和________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______省_______市，共同投资建立________经营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方为
企业名称：______________________________有限公司(以下简称甲方)
注册地：________________________________
法定地址：______________________________(需具体写明县、区、路、号)
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
企业名称：______________________________公司(以下简称乙方)
注册地：________________________________
法定地址：______________________________
法定代表：______________________________
职务：__________________________________
国籍：__________________________________
第三章成立合资经营公司
第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司)。
第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。
第四章经营目的、范围和规模
第六条合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________________经济的发展作出贡献(可根据实际情况写)。
第七条合营公司的经营范围为：__________________________________________。
第八条合营公司的经营规模为：__________________________________________。
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为_________万美元(也可约定其它币种)。
第十条合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为________万美元，占注册资本的_____%;乙方出资为_______万美元，占注册资本的______%。
第十一条合营公司总投资与注册资本之差额部分(如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确)。
第十三条出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。
第十四条合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十五条合营各方应各自负责以下各项事宜
甲方责任：
1.协助合营公司的前期报批和筹建工作;
2.按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金;
3.协助合营公司招聘经营管理和技术人员;
4.协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等;
5.协助合营公司办理进出口报关手续等事宜;
6.协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜;
7.协助合营公司委托办理的其它事宜。
乙方责任
1.协助合营公司的前期报批和筹建工作;
2.按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金;
3.协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员;
4.协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜;
5.协助合营公司委托办理的其它事宜。
第十六条各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。
第七章设备购买
第十七条合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。
第十八条合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格。
第八章产品销售
第十九条合营公司的产品，在中国境内外销售。
第二十条产品可由以下渠道销售
1.由合营公司直接向境内外销售;
2.由合营公司委托乙方(应订立销售合同);
3.由合营公司委托国内的外贸公司销售。
第二十一条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。
第二十二条合营公司产品使用的商标为_________________________________________。
第九章董事会
第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
第二十四条合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年(合作公司三年)，经委派方继续委派可以连任。
1.合营公司章程的修改;
2.合营公司的终止、解散或合营公司的延长;
3.合营公司注册资本的调整、转让;
4.合营公司的分立或与其他经济组织的合并。
第二十六条合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议
1.合营公司经营计划及发展规划;
2.批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例;
3.审定合营公司流动资金的借贷方案;
4.审批总经理提出的年度计划报告;
5.确定合营公司内部组织机构及设立分支机构;
6.决定任免总经理、副总经理等高级职员;
8.讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。
第二十七条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十八条董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。
第二十九条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二(应包括各股东方的至少一名董事或代表参加)，不足法定人数时，其通过的决议无效。
第三十条董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。
第三十一条董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由代理人出席时，由代理人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。代理人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。
第十章经营管理机构
第三十二条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由______方推荐;副总经理______人，由______方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。
第三十三条总经理在董事会的领导下，履行下列职责
1.组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作;
3.拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案;
4.编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案;
5.按季(或年度)向董事会提交工作报告;
6.经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件;
7.对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。
第三十四条副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。
第三十五条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。
第三十六条总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。
第十一章劳动管理
第三十七条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。
第三十八条合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。
第三十九条合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。
第十二章工会组织
第四十条合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十一条合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。
第四十二条合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第四十三条合营公司每月按公司职工实际工资的_______%提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十三章税务、财务、审计
第四十四条合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。
第四十五条合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。
第四十六条合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。
第四十七条合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率折算。
第四十八条合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。
第四十九条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十条合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定(也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确)。
第五十一条合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。
第五十二条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。
第五十三条每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第十四章合营期限
第五十四条合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
第五十五条经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。
第十五章合营期满财产处理
第五十六条合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配(合作公司可商量明确)。
第十六章保险
第五十七条合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章合同的修改、变更与解除
第五十八条对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。
第六十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章违约责任
第六十一条合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之______的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之______的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十二条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十九章不可抗力
第六十三条由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章适用法律
第六十四条本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一章争议的解决
第六十五条因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交______________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第六十六条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十二章文字
第六十七条本合同用中文写成(双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准)
第二十三章合同生效及其它
第六十九条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。
第七十条合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。
第七十一条本合同于_______年______月______日由合营各方的授权代表在中国_________________________签字。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
代表(签字)：_________代表(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
合资经营协议书【第七篇】
甲方：
乙方：
为了更有效管理网吧，更好经营上网服务，经甲乙双方协商，达成以下协议：
一、甲方将个人独资企业执照(注册号：469033000011748)和网络文化经营许可证(琼t网(20xx)033号)以投资方式与乙方合作，时间为长期使用。
二、投资的模式为：甲方出个人独资企业执照和网络文化经营许可证(议价为壹拾柒万元人民币(170000)与乙方投资合作，乙方负责全部投资资金。
三、经营期间的收入款，先支付期间的所有开支(如房租、税收、关系、水电等费用)剩余的部分归乙方所得，直至抵完乙方的全部投资款，然后再支付甲方证件(170000)款。
四、付完以上投资和证件款后，所得的收入甲乙双方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。
五、网吧所使用的全部财物(如电脑、桌椅、证件等)属共同共有。
六、本协议书一式两份，甲乙双方各执一份，共同遵守执行。如有一方违约将赔偿另一方的全部经济损失。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
合资经营协议书【第八篇】
本协议于__________年______月______日签订。
签约第一方：公司，该公司系中国公司，在中国________注册(以下简称“甲方”)
签约第二方：公司，系美国公司，在美国______________注册(以下简称“乙方”)
兹证明
鉴于甲方在中国生产和销售__________产品;
为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：
1.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。
2.“许可产品”，系指____________________________________________。
3.“专利”，系指________________________________________________。
4.“商标”，系指________________________________________________。
5.______________________________________________________________。
第二条建立合营企业
1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。
2.合营企业称为____________，地址：______________________________。
3.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。
第三条生产经营的目的、范围和规范
1.甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。
2.合营企业生产________________(许可产品)。生产能力为每年______________。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。
3.合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。
第四条资本结构
1.合营企业的注册资本为__________，其中甲、乙方各出资50%。
2.甲方出资：
3.乙方出资：
(3)工业产权：__________________________________________________。
乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。
4.合营企业各方必须在____________年________月________日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。
5.甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。
第五条专利许可
1.乙方同意向合营企业转让下列独家许可：
(1)专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。
(2)商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。
(3)专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有
技术生产和销售专利产品。
2.甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。
第六条产品销售
1.甲、乙双方共同负责销售许可产品。
2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的________%。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。
3.许可产品也可以在中国市场出售。
4.合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。
第七条董事会
1.董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。
2.董事会由______________名董事组成，其中__________名(包括董事长)由甲方指定;____________名(包括副董事长)由乙方指定。董事的任期为4年，若双方同意，任期可以延长。
3.董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。
若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。
4.对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。
(1)修改合营企业章程;
(2)终止和解散合营企业;
(3)增加或转让合营企业的注册资本;
(4)合营企业同其他经济组织合并。
其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。
第八条管理
1.合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
2.经营管理机构设经理1人，副经理2人，任期4年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。
3.管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。
第九条劳动管理
1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘。
2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。
第十条财务与会计
1.协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。
2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。
3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。
第十一条税费
1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。
2.合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税。
3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。
第十二条合营期限
1.合营期限为__________年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
2.若双方同意延期，合营企业必须在期满前6个月向政府的主管部门提出延长期限的申请。
第十三条解散与清算
董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。
合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。
第十四条保险
合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。
第十五条仲裁
有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第十六条协议的修改
本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。
第十七条不可抗力
1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。
2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后____________天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。
第十八条通知
一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：
____________
通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。
第十九条唯一协议
本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。
第二十条适用法律
本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。
第二十一条文字
本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。
兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。
公司：(签字)__________________
公司：(签字)_________________