实用公司退股减资问题讨论记录4篇
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公司退股减资问题讨论记录篇1
公司减资的实施程序
公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
1、公司减资条件的规定
公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：
（1）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
（2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
2、公司减资应遵守法定的程序
（1）股东会决议。该决议内容包括：①减资后的公司注册资本；②减资后的股东利益、债权人利益安排；③有关修改章程的事项；④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；
（2）编制资本负债表及财产清单；
（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
（4）变更登记。
3、减资的具体方法
（1）减少出资总额，同时改变原出资比例；
（2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。
在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。
4、公司减资登记需要的材料
1、投资者申请书；（原件）
2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）
3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）
5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）
7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）
8、省级以上报纸减资公告；（原件）
9、通知债权人回执；（原件）
10、验资报告复印件；
11、上经审计的企业财务报表；
12、营业执照复印件、批准证书原件；
13、原企业合同章程及批复；
14、审批机关需要的其他材料。
以上材料编制目录，并装订成册。
5、公司减资公告的格式
xx公司减资公告
经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。
6、总述
综上分析可以看出，公司减资是受到严格限制的，而作出这种限制的根本目的，是为了确保交易安全，保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中，减资协议必须经股东代表2／3以上表决权的股东通过，且要公告或通知债权人，保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会，最后，减资后剩余资本须符合法定限制，但其未通知债权人，因而程序上严重违法。
公司减少注册资本有以下几种方式：
1、返还出资的减资，将部分出资款返还给股东，减少公司资本的同时也减少公司的资产或运营资金。
2、免除出资义务的减资，是对尚未缴足出资额的股权或股份，免除股东全部或部分缴纳出资的义务；
3、弥补亏损的减资，是在公司因亏损而减资时，直接取消部分股权或股份，或者直接减少每个股份的金额，并抵消本应弥补的公司亏损。
第一种减资的结果使公司净资产从公司流向股东，属于实质性减资。后两种减资的结果只是改变公司资产的性质和结构，不改变其总的价值金额，只减少公司的资本总额，而不减少资产总量，是形式性减资。
在实践中，公司为了自身需要，可以综合运用上述减资方式。如某公司注册资本为100万元，经营发生亏损，亏损额为20万元，则公司净资产为80万元。现股东会决定，减资50万元，则减少后的注册资本为50万元。若采用返还出资的减资方式，则公司的净资产将只有30万元。若先采用弥补亏损的减资方式，将公司注册资本减为80万元，再采用返还资本的方式，减资30万元，则使得公司减资后的注册资本与净资产相等，确保了公司对外偿债的能力。
公司减资可以按股东原出资比例或持股比例同步减少出资，减资后，各股东的股权比例或持股比例不变，也可以不按上述比例减资。
公司减少注册资本应当依照法定程序办理，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
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公司退股减资问题讨论记录篇2
公司法
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司登记管理条例
公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知
一、有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：
（一）现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；
（二）企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；
（三）企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；
（四）中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。
中华人民共和国外资企业法实施细则
第二十一条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
中外合资经营企业法实施条例
第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
中外合作经营企业法实施细则
第十六条 合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。
合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
公司退股减资问题讨论记录篇3
问题：公司当年有几名股东因为离职，进行了股权转让，但是没有受让方，公司就出钱相当于回购了股份，当年没有进行工商登记，而且退股手续存在问题，比方说没有签股权转让协议，没有在退孤单签字等，公司当年已经将退股款给到各股东手里，现在公司做减资，工商局要求每个股东重新确认，但是他们不愿意重新确认，对于这些股东应该怎么处理呢？ 讨论：
1、可参考八菱科技案例，涉及相关问题。
2、没有书面转让协议，即便能够证明打款给股东，也不能说明就是退股。只有找原股东确认。
3、如果要求股东退款加利息，理论上是可以这么去做。但是证据收集难度太大。
4、证监会对处理股东纠纷很重视，维稳是大局，要安抚好，没去工商变更责任在企业，企业应当处理好与股东的股权纠纷。按照工商登记条例，1个月之内是要去变更的，如果企业没去变更，工商局对变更不予认可。
结论：如果退股手续完善，但是当年未作减资的工商变更登记，工商局对于减资行为不予认可，但是根据法院相关判例，公司可以视为其已经不是公司股东，对内效力无误；对外效力存在瑕疵，如果有债务纠纷，退出的股东由于未作工商登记，面临按照股权比例承担偿还债务的义务。
如果退股手续不完善，则不视为股东退股成功，退股股东仍为公司股东，公司可根据当年的收据或凭证所要当年公司因为退股缴纳的出资；公司考虑其他方法解决。
鉴于证监会对于公司股东的股权纠纷较为重视，需要公司谨慎处理。
公司退股减资问题讨论记录篇4
问>>http:// 公司减资需要什么条件
赢了网提示：公司减资需要什么条件？公司减资应具备的条件包括原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。下面就由赢了网的编辑为您介绍。
1、公司减资的条件
公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。
公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：
(1)原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导
赢了网 致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
(2)公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应 有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
2、公司减资应遵守法定的程序：
(1)股东会决议。该决议内容包括：
①减资后的公司注册资本；
②减资后 的股东利益、债权人利益安排；
③有关修改章程的事项；
④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；
(2)编制资本负债表及财产清单；
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(3)通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
(4)变更登记。
3、减资的具体方法有：
①减少出资总额，同时改变原出资比例；
②以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。
综上分析可以看出，公司减资是受到严格限制的，而作出这种限制的根本目的，是为了确保交易安全，保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中，减资协议必须经股东代表2/3以上表决权的股东通过，且要公告或通知债权人，保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会，最后，减资后剩余资本须符合法定限制，但其未通知债权人，因而程序上严重违法。另外，本案六股东的减资协议，实质上已将公司的有形资产分配殆尽；是不符合《公司法》有关有限责任公司有关资本构成的立法宗旨。所以该决议应确认为无效决议。
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