董事会决议 董事会决议的格式及（精编5篇）

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董事会决议1

最近，媒体上关于“上海庄城松江交通枢纽项目”的法律争议沸沸扬扬，因为话题涉及投资人权益和公权力使用问题，引起了商界的广泛关注。

这个涉及一千亩土地开发的庞大潜在利益的项目的落实主体是上海庄城。这是富豪周建和2002年投资该项目时，与松江区政府成立的合资公司。注册资本1200万美元，周建和旗下的北京庄胜公司、香港建采公司合计持股 ％;松江区政府下属的上海城通轨道交通投资开发建设有限公司（以下简称“城通公司”）持股％，另一外商林敏持有其余10％股权；周建和以大股东身份出任合资公司董事长。

我们今天关注的是这个案件之中的一个关键细节：就是被罢免的总经理，却掌握公司一切印章和文据，继续签订大额的付款合同。

原籍上海的沈伟得，是庄胜集团进入松江项目后，上海庄城的第一任总经理。庄胜集团高层对其十分信任，上海庄城的所有经营班子都交由他一人组建。所以，沈伟得也具体控制了上海庄城的运营业务。

2004年5月，庄胜集团作为控股股东正式罢免沈伟得上海庄城董事、总经理职务，并准备自己直接接管上海庄城。但是，沈伟得利用其先前全面负责上海庄城日常工作的便利，依旧掌握着上海庄城的公章、营业执照、财务账册、法律文书，甚至还有北京庄胜董事长兼上海庄城董事长、法人代表周建和先生的人名章。

由于上述资料都在沈伟得手中，即使在已被董事会罢免的前提下，沈伟得仍能以表面合法的方式行使上海庄城企业法人资格。庄胜集团作为控股股东反而丧失了对上海庄城的控制能力。

正是因为沈伟得与施工单位签署的所谓“施工合同”，鉴定机构才得以审定工程造价，将工程款的付款数额定为三亿元，并动员施工单位将上海庄城告上了法庭。而且在上海的两审，庄城均告败诉，面临被拍卖的困境。

由此诉讼引发了一个公司管治的问题，那就是免除总经理职务的董事会决议之效力，是否以工商登记变更为生效条件。上海法院认为，因为工商登记没有变更，就可以认定沈伟得仍是公司总经理。

法学专家江平、王卫国和尹田一致认为，实际上，总经理的身份问题和权问题并不完全等同。例如公司总经理休假时，董事长通知对方公司将另行委派员工取代总经理签约，同时取消原总经理的签约权，也是完全可行的。所以，公司总经理身份与其代表公司签约的权利完全是两个问题。如果董事长取消他的对外签约权，那属于权终止的行为。根据《合同法》第48条的规定，在权终止以后对外签订合同称为无权。至于董事会免除沈伟得职务这个决议是否以工商登记为生效条件的问题，全世界的公司法包括我国《公司法》都是采取的公司自治原则，免除一个总经理职务是无需政府批准的；工商登记仅具备公示效力。

按照庄城公司章程规定，董事会由五名董事组成，除北京庄胜委派两名董事外，其余三方股东各指派一名董事。按照目前材料显示，庄城公司召开董事会的时候，建采公司已免除了沈伟得的董事资格，并另行指派李富基代替。在建采公司更换董事程序完成以后，鉴于庄城公司章程规定聘任总经理的权力属于董事会，而章程并未规定对于总经理的任免程序需要绝对多数通过才能生效，所以，二分之一以上的董事表决通过即可免除沈伟得的总经理职务及另行任命新任总经理。

所以，在此案之中，在庄城公司董事会免除总经理的决议表决通过后，沈伟得即已被免除公司总经理职务。

根据《公司法》的有关规定，工商登记仅具备公示效力，没有变更工商登记只是不得对抗善意第三人。

夫参署者，集众思，广忠益也。上面就是山草香给大家整理的5篇董事会决议的格式及，希望可以加深您对于写作董事会决议的相关认知。

董事会决议2

鉴于___________________公司的经营状况，经营范围的不断扩大。因此，全体董事会成员于_____年_____月_____日在____________________召开临时董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员_____、_____、_____出席了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下：

一、会议决定拟对外投资_________公司；

二、投资总额：_________元。其中人民币_________元，设备_________，折合人民币_________元。

三、投资金额占投资的_________公司的____％。

_______________公司

董事会成员（签字）：

____________、____________、____________

________年________月________日

董事会决议3

关键词：期权激励；机会主义行为；行权价操纵

一、引言

股权激励的初衷在于趋同所有者与管理者的利益，以缓解两权分离导致的委托—问题。然而，随着股权激励的发展，其自身潜在的问题也一一浮出水面。我国股权激励的正式起步始于2006年1月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），虽然起步较晚，但其弊端也日益显现。期权是股权激励最为普遍的形式，也是本文的研究对象。期权激励对象能够以行权价购买公司股票，因此，高管们有动机压低行权价，抬高标的股出售价格，以达到“低买高卖”的目的，实现自身利益的最大化。现有经验证据表明，为压低期权行权价，高管主要采取以下三种手段。

一是通过期权激励的择机授予或公告，以得到较低的行权价格，其主要手段包括期权日期的“倒签”与“前签”。Lie（2005）率先提出“倒签”概念，即高管在观察过去一段时间的股价后，将期权的授权日倒签至股价较低的某一日期。此后，Heron&Lie（2006）同样也发现了期权授权日前后股价先降后升的走势；而2002年9月出台的《萨班奥法案》，要求期权激励必须在授予后两个工作日内披露，明显减缓了上述价格走势。导致期权倒签的因素，主要可归咎于较弱的公司治理水平（Bebchuk，2010；Collins等，2009）。此外，Narayannan&Seyhun（2008）还提出“前签”（forward-dating）假说，指出高管在董事会通过期权草案后，观望股价走势，伺机授予期权，以将行权价定在低位。

二是通过公司重大事项的择机披露，在股权激励计划推出前利空消息，打压公司股价。Aboody&Kasznik（2000）和Chauvin&Shenoy（2001）发现公司倾向于在期权授予日前利空消息，以降低市场对公司的预期，而在授予日后利好消息，以最大化管理者的期权报酬。该问题在国内也得以证实（杨慧辉等，2009）。

三是通过操纵会计盈余以达到操纵股价的目的。高管基于市场对盈余公告的反应，通过应计利润的操纵以达到影响股价的目的，最终获取股权激励的操纵利益。Balsam（1998）和Baker等（2003）和Bartov&Mohanram（2004）发现，经理人在期权授予日前通过应计利润向下的操纵，以压低行权价格；且激励力度越大，操纵程度越高（Bergstresser&Philippon，2006）。肖淑芳等（2009），耿照源等（2009）利用国内数据，均发现上市公司在股权激励前盈余管理操纵的不同表现。

由此看出，股权激励已沦为问题的一部分。在我国，已有大量的经验证据显示，通过盈余管理以实现价格的有利走向是管理者较为常用的寻租工具，而期权激励草案的择机公布，以及信息的选择性披露方面，则缺乏较为完备的相关理论研究与实证检验。因此，本文以2006年1月1日至2011年12月31日公告期权激励草案的上市公司为样本，检验其中是否存在期权行权价偏低的现象，以探察是否存在高管的机会主义行为及其谋利形式。

二、行权价操纵的研究假设

股票期权是股权激励最主要的形式，管理者可运用自己的权力，为自身谋取更多数量的激励期权，也可通过影响行权条件、授予价格、激励有效期等期权要素来达到自利的目的。管理者在期权激励中的收益，可简单以下列公式表示：

Gain=（P-X）*N

其中，X是期权的行权价，P是行权当日公司股票的实际价格；N则是高管获授期权相应的标的股票的数量。可以看出，为获取较大的收益，高管可通过刻意打压行权价，或抬高行权当日公司股价，实现“低买高卖”。然而行权日股价（P）的抬高并非易事。通常期权激励计划有1～2年的锁定期，锁定期过后公司业绩需满足行权条件，管理者方可分期行权；行权后高管们又面临一定的禁售期，这种长期性的激励给管理者造成了收益上的极大不确定性；此外，我国的资本市场是弱势有效市场，高管的努力不一定能在股价上得以体现。综合上述理由，压低行权价格（X）可直接提升获利空间，是管理者最亲睐的自利途径。

继而，结合国内的制度环境以及先前的经验证据，本文提出两点假设，高管为获取较低的行权价格，存在两种形式的自利行为：激励草案摘要的择机公告与公司内部信息的选择性透露。

（一） “前签”行为假设

管理者有动机择机公告激励草案摘要，即 “前签”期权日期。期权激励草案摘要的公告时机依董事会决议前后的股价走势而定，其目的在于将行权价定在较低的水平上。若股价呈下滑的态势，那么高管们会将公司股价接近探底的时刻视作推出期权激励草案的绝佳日期。高管们或基于其自身的信息优势，了解到公司股价即将走高，或根据自身经验判断，判定股价将出现反弹，伺机影响薪酬委员会推出股权激励计划并提交董事会决议。经由董事会表决通过后，管理者并非立即公告披露草案摘要，而是视股价走势而定。若董事会决议前股价持续下滑，高管们则倾向于延迟披露草案，观察股价是否会继续下跌，即高管立即公告期权激励草案摘要的概率将下降；在观望期间，若股价有所上升，管理者会选择立即公告草案摘要，以避免股价的继续上扬。由此，本文得出两点可供检验的现象。（1）董事会决议前（包括当天）的累积收益负值越大，则高管立即披露激励草案的概率越小；（2）在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中，董事会决议前的负累积收益，通常伴随着公告日前正的个股收益率。大致股价走势可见图1。

（二）选择性信息披露假设

高管有动机在决定提议期权激励方案前向市场透露利空消息，压低股价。该行为的存在性，可通过观察期权草案公布前后公司股票的累积超额收益率（CAR）进行初步判定。基于以下两点原因，本文选用公司CAR作为观察对象，而非公司重大事项公告本身：第一，信息流入市场的方式除了正式公告外，还包括会议交谈、高管与分析师沟通、论坛交流等非正式渠道，而只有正式公告是可直接观察得到的，其他非正式渠道较难观察；第二，公司消息利好还是利空主要看其与市场预期的比较，而市场预期是很难判断的，因此本文也就很难断定公司消息的性质。基于此，本文将市场反应作为信息透露行为的，以个股CAR作为衡量变量。 若存在公司信息的选择性披露，公司个股的累积超额收益将围绕期权激励草案摘要公告日呈现先降后升的态势。

三、行权价操纵的实证检验

（一）数据来源和样本选取

本文数据来自万得数据库和巨潮资讯网。样本区间为2006年至2011年，沪深两市在该期间共推出252次激励计划，其中包括由同一家上市公司推出的多次激励方案。需要说明的是，由于观察对象是每一份期权激励，因此，同一家公司的多次期权激励作为不同的观测值。

数据的筛选程序主要包括以下几个步骤：①2007年我国股市处于顶峰，在此期间推出的股权激励计划面临着极大被重新定价的可能，高管也就没有足够的动机进行自利行为。因而本文剔除2007年期间推出的期权激励计划，共8个观测值。②本文的研究对象是高管的自利行为，因此剔除6份激励对象不包括高管的期权激励方案。③通常期权的行权价格为草案公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日平均收盘价的价高者，因此，为方便研究，本文剔除掉定价方法不同的11个观测值。④此外，为计算累积超额收益率，需要激励草案公告日之前210个交易日的个股收益率，由此剔除掉因上市时间过短而数据不足的51个观测值。最后本文的研究样本里总共有176个观测值，共涉及161家公司，其中15家公司推出过两次期权激励方案，其余都仅推出一次。

（二）“前签”行为实证分析

本文通过观察董事会决议与激励草案摘要公告日的间隔天数，以及董事会决议前后的标的股票收益率，以初步判定是否存在高管“前签”期权日期的行为。为此，本文对上述两点潜在现象分别作实证检验。假设1a：董事会决议前（包括当天）的累积收益负值越大，则高管立即披露激励草案的概率越小；假设1b：在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中，若董事会决议前的累积收益为负，则公告激励计划前一日的收益率通常为正。

本文借鉴Narayanan&Seyhun（2008）的方法，并根据我国的现实情况加以适当的修正，采用以下回归模型来进行“前签”行为的假设分析。

假设1a：D0，D1，D2=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi

假设1b：PostRi=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi

变量说明： D0为二值变量，若董事会决议与期权激励草案摘要公告间无交易日， D0取1，否则为0；若间隔1个交易日，则D1取1，否则取0；若间隔两个或两个交易日以上交易日，则D2取1，否则取0。Preli和Pre2i均表示董事会决议前的累积收益率。累计收益率的事件窗是以董事会当日为时间基点的，区间为[-10，-1]和[-5，-1]；如果董事会当日交易，则将事件窗定为[-9，0]和[-4，0]（以下统一以[-10，-1]和[-5，-1]表示）。若累积收益介于-5%与0之间，则Preli取1；若累积收益率小于-5%，则Pre2i取1；其它情况下Preli， Pre2i均为0。PostRi则表示在非即时公布期权激励计划的子样本中，i公司公布期权激励计划摘要的前一个交易日收益率，当收益率为正时， PostRi取1，否则为0。

符号预期：“前签”行为存在的现象之一，是董事会决议前（包括当天）的累积收益负值越大，高管立即披露激励草案的概率越小，因此本文预期，在D0=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi模型中，β1， β2预期为负；而在D1，D2=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi模型中，β1， β2预期为正。“前签”行为导致的另一个现象，是在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中，通常董事会决议前的累积收益为负，而期权激励计划公告前一日收益率为正，因此在模型PostRi=β0+β1PreRli+β2PreR2i+εi中β1， β2预期为正。

样本中大部分期权激励草案是在董事会决议后立即得以披露的，16份草案是延迟一个交易日公布的，而5份是延迟了两个交易日以上。

表1列出了对假设1a的检验结果。从表中可以看出， 关于D0的系数在[-10，-1]窗口期为正，而在[-5，-1]窗口期下为负，两者均不显著；再看关于D0的系数，该系数在两个事件窗下均为负，且在[-5，-1]窗口期下显著。由此证实了本文关于现象1的假设，即当事前累积收益率为负，且负值较大时，高管更易倾向于持观望态度，延迟披露激励计划草案，观察股价是否会继续下跌。

再看非即时公布期权激励草案的子样本中，草案公布前一日收益率与事前累积收益率的关系：在[-10，-1]窗口期下，POSTi关于PRE1和PRE2的系数均为正，符合预期，且后者在5%水平下显著；在窗口[-5，-1]下，POSTi关于PRE1和PRE2的系数同样为正，且后者在1%水平下显著。这证实了文章关于潜在现象2的假设，即管理者在观察股价时，如果出现股价的上升，则会选择立即披露期权激励草案，以避免股价的进一步上扬。

整体来看，我国上市公司的期权行权价格的确定过程中，确实存在期权日期的“前签”行为，而且只有当累积收益低到一定程度时该行为才有可能发生。一方面是由于“前签”行为比较依赖于股价走势，相对被动，不确定性较大；另一方面是因为《管理办法》关于期权行权价的下限规定，只有草案公布前收盘价够低，才能拉低前30个交易日的平均价。基于以上两点原因，只有当事前累积收益够低时，才能弥补“前签”期权日期的不确定性和收益有限性，高管才有动机采取该途径，这也解释了为何各模型中只有PRE2的系数显著。

（三）选择性信息透露分析

为谋取自身利益最大化，公司高管有动机在期权激励公布前后进行选择性的信息透露。在期权激励公告前，高管或通过正式的事件公告，或通过非正式的口头交流，以将非预期的负面信息流入市场，从而获取较低的行权价格。

关于选择性信息透露分析，文章首先通过观察期权激励摘要公告前后的累积超额收益率，以初步判断是否存在该行为；继而根据公司对自身重大事件披露的自主性强度，将样本划分为不同子样本，以考察公司将消息流入市场的渠道。

1.超额累积收益检验

本文通过观察期权激励摘要公告前后的累积超额收益率，以初步判断是否存在该行为。本文之所以选用累积超额收益率，而非原始的累积收益，是因为前者能更好说明市场对公司异常信息的反应。累积超额收益率（CAR）是通过累加一定时间内超额收益率（AR）得到的，而AR则是通过实际收益率（R）减去期望收益率（ER）所得。事件窗是以期权公布草案摘要公告日为基点，前后各选取60个交易日，即[-60，60]。具体计算步骤如下。①期望收益率（ER）的计算：ERit=■i+■iRmt，其中，■i， ■i是将i公司在[-210，-61]期间的收益率Rit（Rit是经过前复权的收益率，以剔除因股票除权、除息对收益率的影响）对市场收益率Rmt （Rmt为上证综指或深证综指，视个股所在交易所而定）回归所得；②超额收益率的计算：ARit=Rit-ERit=Rit-■i-■iRmt；③累积超额收益率的计算：CARi=∑ARit。计算出各个观测值在[-60，60]的AR后，本文取得每日AR的样本均值，再以公式CARi=∑ARit，算出平均CAR走势，如图2所示。

从图中本文可得三点。第一，平均CAR在期权激励公告日当日增幅较大，说明市场对期权激励方案反应良好。具体看公告当天的超常收益，当日AR达到%，且在1%水平下显著，进一步说明了期权激励是公司向市场发出的利好信号。第二，AR在期权激励计划公告日前即为正值，达%，且1%水平下显著，该现象可能是由于期权激励计划的提前走露。第三，总体来看，平均CAR呈现先降后升的走势，在期权激励公告前呈下降的态势，但下降幅度较激励计划公告日的增幅而言，不是很显著；此外，在公告日前15个交易日，平均CAR即出现缓慢的上升。这并不能构成高管通过选择性信息披露以打压公司股价的有力证据。原因可能在于，一方面，该行径容易遭致媒体、证监会及投资者的注意，引致社会声誉受损等隐性成本，因此并非所有公司高管都会采取这一手段；另一方面，激励计划信息的提前走露使得股价走高，中和了高管利用内部信息对股价的打压。

2.信息渠道检验

信息流入市场的方式除了正式公告外，还包括会议交谈、高管与分析师沟通、论坛交流等非正式渠道，而只有正式公告是可直接观察得到的，其他非正式渠道较难观察。接下来，本文将进行对正式公告进行分组观察，以检验不同类型的正式公告在信息透露中扮演的角色。

上市公司对重大事项的披露并非都拥有自主选择权。大部分公告的披露内容及披露时间是公司自身可决定的，如业绩公告、股利分配、盈利预告、并购情况、产品研发成果和先前计划的修正等，这些本文将其统称为自主性公告；而以公司为被告的诉讼案件、政府补贴、荣誉称号等事件，公司对其并无决定权，本文将其称为非自主性公告。

本文手工整理了每家公司在期权激励前30个交易日内重大事项的披露情况。随后，参照Chauvin and Shenoy（2000）的做法，本文根据公司对正式公告披露的自主权，将样本分为四组子样本。第一组包括只披露过自主性公告的上市公司；第二组包括只披露过非自主性公告的上市公司；第三组则包括披露过业绩相关公告的公司，包括年度报告、季度报告、业绩快报、销售公告和业绩预告，该类报告属于自主性报告，本文之所以对其作单独观察，是由于公司在其内容披露上具有较大的操纵空间；第四组则包括未披露过任何公告的公司。表3展示了各组子样本在[-30，-1]的平均CAR表现。其中，同时披露自主性公告和非自主性公告的公司有68家，但为了更好观察自主性公告在负面信息透露中扮演的角色，本文在自主性公告组中剔除了同时披露非自主性公告的观测值，对业绩相关公告组也作了同样的处理。

观察表3，本文可以得到以下三点。第一，自主性公告的公司在实施期权激励前累积超额收益相对较低，平均为-%；其中，业绩相关公告在内容上具有更大的操纵空间，其事前CAR也仅为-%，比样本均值小%，这可能是盈余操纵所致。第二，公布非自主性公告的公司，其[-30，-1]CAR最高，达%，之所以该组表现出如此高的收益，主要在于其披露内容的正面性，主要包括高新企业的认定、大股东的红利退回和政府补贴等。第三，无公告组并未呈现出很低的CAR，其均值为-%，说明非正式渠道并非负面信息流入市场的主要渠道，这也符合了我国当下资本市场为弱有效资本市场的特性，正式公告才是管理者左右投资者行为以谋取自身福利的主要工具。

四、研究结论及展望

通过分析2006年1月1日至2011年12月31期间推出的期权激励计划，本文得出以下几点结论，并提出相关研究展望。①期权激励在缓解所有者与经营者委托问题的同时，也暴露了自身的弊端。《管理办法》关于期权行权价的下限规定并未完全杜绝行权价的操纵行为，高管依然通过一定的方法来降低期权行权价，以提高自身获利空间。②管理者能通过自身影响力，“前签”期权日期，以将行权价锁定在股价低位。然而，“前签”行为具有一定的风险性，因此，只有当推出期权激励计划前股价下降够多，高管才倾向于采取该行为。③通过观察上市公司在期权激励计划推出前后的累积超额收益率（CAR）走势，本文并未发现管理者在推出期权激励草案前向市场流入利空消息的有力证据；从正式公告上来看，过业绩相关公告的公司有着最低的CAR，这可能是由盈余操纵所致，并不能直接证明选择性信息披露行为的存在。④比较“前签”行为与选择性信息披露，两者都是管理者用以压低行权价的工具。“前签”行为的不确定性与限制性较大，因此样本中延迟披露期权激励草案的也仅21家，占总数的12%。而对于选择性信息披露的判定，超额累积收益（CAR）只是信息披露的一个变量，凭此本文只能观察样本的整体情况；若要判定个体公司是否进行选择性信息披露，还需结合其它变量，建立一套完备的判别标准，这也是未来可研究的方向之一。⑤本文检验了期权激励实施过程中高管自利行为的存在性问题，但对其可能引致的经济后果，以及导致该行径的因素都尚待深入探究，这也是本文以后希望能够得以解决的问题。

参考文献：

[1] 肖淑芳， 张晨宇，张超等。 股权激励计划公告前的盈余管理——来自中国上市公司的经验证据[J].南开管理评论，2009（12）.

[2] Erik Lie. On the timing of CEO stock option awards[J]. Management Science， 2005， 51（05）.

[3] Lucian Bebchuk， Yaniv Grinstein and Urs Peryer. Lucky CEOs and lucky directors. Journal of Finance[J]， 2010， 65（06）.

[4] Narayanan and H. Nejat Seyhun. The dating game： do managers designate option grant dates to increase their compensation[J]. Review of Financial Studies， 2008， 21（05）.

[5] Randall A. Heron， Erik Lie. Does backdating explain the stock price pattern around executive stock option grants[J]. Journal of Financial Economics，2006，83（02）.

董事会决议4

第一条；为适应市场经济的需求，依据相关法律法规，本着公平合理，互惠互利的原则。由以下人员共同出资共同发展。组建华炬星火科技（北京）有限公司，经出资方协商达成本协议。供各股东共同遵守义务与享用权利。

第二条；投资人（出资比例）及股份

一、华炬星火科技（北

京）有限公司共投资200万元；

二、投资人（出资比例）及持股比例；＿＿＿＿＿＿（表1）。

第三条；投资者的权利和义务

一、出资各方享有以下权利；

1、选举和被选举董事及常务董事等；

2、董事有了解公司经营状况和财务状况的权利，有参加或委派代表参加董事会的权利；

3、选举和被选举执行董事、总经理；

4、所有股份持有者皆享有按所持股份比例分得的红利；

5、本协议终止后，投资各方按实际情况（投资金额）分得剩余财产；

二；投资各方承担以下义务；

1、遵守本协议；

2、投资各方的投资款一次性到位；

3、各股东或董事应无条件服从董事会决定，并完成董事会的决议工作；

4、本协议签定后，不得中途退股；

5、各股东或董事对其委派的工作人员的行为及行为后果负责，经公司的安排确定工作岗位后，未经执行董事或总经理同意，不得擅自撤离工作岗位；工作表现不符合公司要求的，公司可直接给予开除处理。

第四条；主要分工；

一、选举＿＿＿＿出任公司执行董事，选举＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿出任公司常务董事，对公司全体股东负责。负责召开董事会议，根据董事会议把握公司整体运营规划和方向，决定经营方针、投资计划、报酬、利润和分配，本协议的终止清算等较大的事务；

二、选举＿＿＿＿出任公司总经理，根据董事会决定和执行董事的安排，主持公司的全

面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实集团公司各项决定；制定公司发展规划及

实施细则与具体工作方案，全力支持和配合执行董事的工作；

三、其他股东或董事根据自身情况，自身优势，多为公司出谋划策，提供理论资源让公司能全面健康的迅速发展；

第五条；财务管理；

一、财务管理由执行董事和总经理共同负责与支出；报销费用经执行董事和总经理俩人共同签字后才可在财务室申请报销。

二、由＿＿＿＿出任会计，按国家会计制度的规定，做好记帐、算帐、报帐，编制预算及各类会计报表，做到手续完备、数据有根据，报表及时准确、情况真实可靠，定期检查、分析单位预算的执行情况和财务状况，定期总结经验，及时提出建议。

三、由＿＿＿＿出任出纳，负责登记现金日记账、银行存款日记账的工作，保管现金、有价证券、空白支票及银行印鉴卡等有关资料，管理银行账户，办理银行结算业务，月终及时对账，并根据需要编制银行存款余额调节表，统一管理管理处的发票和收据，做好各下属部门领用和核销工作加强货币资金的管理，严格执行国家有关现金管理和银行账户管理法规制度，不得挪用公款，不得出借公司账户。

四、由董事会商议决定红利和合理分配时间及额度。

五、会计和出纳每月定期向董事会或董事会成员汇报财务状况，做到帐目清楚，日清月结。

第六条；协议的期限及终止；

一、本协议一式＿＿＿份，由董事会成员各执一份，有效期暂定5年，自签字之日起生效。合同的延续或终止由全体股东商议决定通过。

二、协议如发生争执，由出资人友好协商解决。

三、协议履行地；北京

四、其他未尽事宜，由股东会商议后补充。

1、补充项目；＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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全体股东签字；

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

__________________________________

__________________________________

__________________________________

__________________________________

____________________

______________ __________________________________合作协议

第一条；为适应市场经济的需求，依据相关法律法规，本着公平合理，互惠互利的原则。由以下人员共同出资共同发展。组建华炬星火科技（北京）有限公司，经出资方协商达成本协议。供各股东共同遵守义务与享用权利。

第二条；投资人（出资比例）及股份

一、华炬星火科技（北

京）有限公司共投资200万元；

二、投资人（出资比例）及持股比例；＿＿＿＿＿＿（表1）。

第三条；投资者的权利和义务

一、出资各方享有以下权利；

1、选举和被选举董事及常务董事等；

2、董事有了解公司经营状况和财务状况的权利，有参加或委派代表参加董事会的权利；

3、选举和被选举执行董事、总经理；

4、所有股份持有者皆享有按所持股份比例分得的红利；

5、本协议终止后，投资各方按实际情况（投资金额）分得剩余财产；

二；投资各方承担以下义务；

1、遵守本协议；

2、投资各方的投资款一次性到位；

3、各股东或董事应无条件服从董事会决定，并完成董事会的决议工作；

4、本协议签定后，不得中途退股；

5、各股东或董事对其委派的工作人员的行为及行为后果负责，经公司的安排确定工作岗位后，未经执行董事或总经理同意，不得擅自撤离工作岗位；工作表现不符合公司要求的，公司可直接给予开除处理。

第四条；主要分工；

一、选举＿＿＿＿出任公司执行董事，选举＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿出任公司常务董事，对公司全体股东负责。负责召开董事会议，根据董事会议把握公司整体运营规划和方向，决定经营方针、投资计划、报酬、利润和分配，本协议的终止清算等较大的事务；

二、选举＿＿＿＿出任公司总经理，根据董事会决定和执行董事的安排，主持公司的全

面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实集团公司各项决定；制定公司发展规划及

实施细则与具体工作方案，全力支持和配合执行董事的工作；

三、其他股东或董事根据自身情况，自身优势，多为公司出谋划策，提供理论资源让公司能全面健康的迅速发展；

第五条；财务管理；

一、财务管理由执行董事和总经理共同负责与支出；报销费用经执行董事和总经理俩人共同签字后才可在财务室申请报销。

二、由＿＿＿＿出任会计，按国家会计制度的规定，做好记帐、算帐、报帐，编制预算及各类会计报表，做到手续完备、数据有根据，报表及时准确、情况真实可靠，定期检查、分析单位预算的执行情况和财务状况，定期总结经验，及时提出建议。

三、由＿＿＿＿出任出纳，负责登记现金日记账、银行存款日记账的工作，保管现金、有价证券、空白支票及银行印鉴卡等有关资料，管理银行账户，办理银行结算业务，月终及时对账，并根据需要编制银行存款余额调节表，统一管理管理处的发票和收据，做好各下属部门领用和核销工作加强货币资金的管理，严格执行国家有关现金管理和银行账户管理法规制度，不得挪用公款，不得出借公司账户。

四、由董事会商议决定红利和合理分配时间及额度。

五、会计和出纳每月定期向董事会或董事会成员汇报财务状况，做到帐目清楚，日清月结。

第六条；协议的期限及终止；

一、本协议一式＿＿＿份，由董事会成员各执一份，有效期暂定5年，自签字之日起生效。合同的延续或终止由全体股东商议决定通过。

二、协议如发生争执，由出资人友好协商解决。

三、协议履行地；北京

四、其他未尽事宜，由股东会商议后补充。

1、补充项目；＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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全体股东签字；

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__________________________________签约地点；

董事会决议5

会议经全体董事认真审议，形成了以下决议：

一、审议通过了《***有限责任公司2016年工作报告》

董事会认为，公司2016年的发展思路清晰，各项工作按照计划顺利开展，经营目标大部分超额完成，实体产业建设进展顺利，原料基地建设前期调研工作和公司内部建设都取得良好成效，能理性应对行情变动，采取措施有效减亏，并为未来行情回暖时争取盈利空间。董事会对公司2016年的工作给予肯定，认可公司2017年的工作计划，会议决定通过公司2016年工作报告。

董事会要求董事会秘书处在此工作报告的基础上，综合会议各董事的意见，起草董事会2016年工作报告股东大会审议，由股东大会批准后生效。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《***有限责任公司2016年财务决算情况及2017年财务预算报告》

董事会认为，报告详细分析了公司2016年的财务预算执行情况、承包工厂生产经营情况和公司盈利情况，从财务角度剖析亏损因素和赢利点，有利于为公司决策提供依据；2017年财务预算符合公司发展目标，资金安排合理，董事会同意提交股东会审议。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《****有限责任公司2017年经营管理方案》

董事会认为，该方案在2016年运营的基础上，结合公司的实际情况做适当调整，有利于提高团队运作效率，目标制定切合实际，符合公司长期目标，有利于公司可持续发展，董事会同意该方案根据会议意见修改完善后实施。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《****项目建议书》

董事会认为，建议书从中国***产品需求、***特色产业建设和公司可持续发展三方面分析，公司承建****产业原料基地建设项目符合行业趋势，满足政策扶持条件，可以充分发挥公司作为国有***企业的独特优势和股东单位的区位和经验优势，项目目标较科学合理，建设内容可行，董事会同意实施该项目并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《******项目示范基地建设方案》

董事会认为，该方案目标清晰，分工有序得当，有效利用公司的资金、股东单位的经验技术和政策扶持，收益分配明晰，具有较好的可操作性，董事会同意通过该方案，并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过了《****公司收购方案》

董事会认为，该方案在承包试运营一年的基础上制定，详细分析了目标企业具备的优势和存在的不足，提出的解决方案切实可行，收购该企业对公司产业发展具有重要意义，董事会同意通过该方案，并要求根据提出的修订意见修改完善后提交股东会审议。